609
.pdfего обязательствам в пределах стоимости неоплаченной части вклада каждого из участников общества:
УК = Нст / д, |
(8) |
где УК – размер уставного капитала ООО; Нст – номинальная стоимость доли участника общества; д – доля участника общества.
Необходимо отметить, что номинальная стоимость доли не равна действительной стоимости доли!
Нст = д УК; |
(9) |
Дст = д ЧА, |
(10) |
где Дст – действительная стоимость доли участника общества; ЧА – стоимость чистых активов ООО.
На момент государственной регистрации должно быть оплачено, как минимум, 50 % величины УК. Если номинальная стоимость доли участника, оплачиваемая неденежным вкладом, равна или превышает 200 МРОТ, такой вклад должен оценивать независимый оценщик. В случае внесения в УК общества неденежных вкладов участники общества и независимый оценщик в течение трех лет с момента его образования при недостаточности имущества несут субсидиарную ответственность по его обязательствам в размере завышения стоимости неденежных вкладов. Срок внесения вкладов в УК общества учредителями не может превышать одного года. Учредитель не может быть освобожден от обязанности внесения вклада в УК, в том числе путем зачета его требований к обществу.
Акционерным обществом признается коммерческая организация, уставный капитал которой разделен на определенное число акций, удостоверяющих обязательственные права участников общества (акционеров) по отношению к обществу.
Акционеры не отвечают по обязательствам общества и несут риск убытков, связанных с его деятельностью, в пределах стоимости принадлежащих им акций. Акционеры, не полностью оплатившие акции, несут солидарную ответственность по обязательствам общества в пределах неоплаченной части стоимости принадлежащих им акций. Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и общества.
31
При учреждении АО все его акции должны быть распределены среди акционеров. Различают акции размещенные и объявленные. К размещенным относятся акции, распределенные внутри учреждения, приобретенные акционерами, выкупленные обществом. Объявленные акции являются дополнительными к размещенным, их количество, номинальная стоимость и предоставляемые права должны быть предусмотрены уставом общества.
Напомним также, что все акции АО являются именными и могут быть как целыми, так и дробными. Последние предоставляют акционеру права в объеме, соответствующем той части целой акции, которую они составляют.
Важной составляющей при создании АО является процесс формирования резервного фонда. Резервный фонд должен составлять не менее 5 % от величины УК, при этом формируется он путем обязательных ежегодных отчислений в размере не менее 5 % от чистой прибыли. Резервный фонд предназначен для покрытия убытков, погашения облигаций, а также выкупа акций обществом.
Особенности размещения ценных бумаг при реорганизации
Акции при реорганизации могут быть конвертированы только в акции: обыкновенные – в обыкновенные, привилегированные – в обыкновенные или привилегированные. Облигации при реорганизации могут быть конвертированы только в облигации. Опционы – только в опционы.
Не конвертируются акции, которые должны быть выкуплены обществом при реорганизации по требованию акционеров. Не допускается превышение номинальной стоимости привилегированных акций более чем на 25 % от размера УК общества, созданного в результате реорганизации. УК общества, созданного в результате реорганизации, не должен превышать стоимость чистых активов данного общества.
Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.
При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается
32
реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица.
Необходимыми этапами реорганизации являются процессы оформления передаточных актов и разделительных балансов.
Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.
Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.
Целями и задачами реорганизации предприятия являются:
–защита прав участников (учредителей);
–четкое разграничение ответственности участников (учредителей) и руководителей предприятий, развитие механизмов корпоративного управления, обеспечение свободного перераспределения прав участия в капитале акционерного общества и перехода таких прав к лицам, заинтересованным в долгосрочном развитии предприятия (эффективным собственникам);
–обеспечение инвестиционной привлекательности предприя-
тия;
–создание системы хозяйственно-договорной деятельности предприятия, обеспечивающей соблюдение контрактных обязательств;
–достижение прозрачности финансово-экономического состояния предприятий для их участников (учредителей), инвесторов, кредиторов;
–создание эффективного механизма управления предприятием;
–использование предприятием рыночных механизмов привлечения финансовых средств;
–повышение квалификации работников предприятия как один из факторов повышения устойчивости развития предприятия.
33
Решение о реорганизации предприятия и конкретная программа мероприятий принимаются собственником предприятия (для государственных унитарных предприятий – уполномоченным органом исполнительной власти, для иных коммерческих организаций – общим собранием их участников/учредителей).
Реорганизация предприятия предполагает проведение комплекса мероприятий, причем условия и порядок выполнения некоторых из них (передача независимому регистратору ведения реестра акционеров для акционерных обществ, проведение реструктуризации задолженности по платежам в бюджет и др.) определены действующими законодательными и иными нормативными правовыми актами. Остальные мероприятия носят индивидуальный для конкретного предприятия характер, и необходимость их реализации определяется лицами, принимающими решение о реорганизации предприятия с учетом особенностей его функционирования, уровня развития и соответствия современным требованиям тех или иных компонентов менеджмента.
Для эффективной реорганизации предприятия следует провести его всестороннюю диагностику, включающую различные аспекты оценки и анализа:
–управления предприятием (эффективность);
–бизнеса (анализ положения на рынке, оценка бизнеса, точек роста и др.);
–имущества (инвентаризация имущества и осуществление реструктуризации имущественного комплекса предприятия);
–активов (оценки чистых активов и рыночные оценки активов предприятия);
–производственно-хозяйственной и финансово-экономической деятельности;
–снабженческо-сбытовой, ценовой, финансовой, инвестиционной и кадровой политики.
В результате диагностики предприятия определяются основные направления и пути его реорганизации.
Результатом диагностики является целесообразная программа реорганизации предприятия, представляющая собой взаимосвязанную систему. Она состоит из:
–организационно-структурной политики (перестройка струк-
туры, реорганизация управленческих функций, полномочий и ответственности и др.);
34
–снабженческо-сбытовой политики (выбор маркетинговой стратегии и тактики на всем протяжении от появления продукции до ее продажи, послепродажного обслуживания, мониторинг оперативной информации о рынке, переход на прямые поставки продукции, создание сбытовой сети);
–производственно-технологической и инновационной поли-
тики (минимизация издержек производства, приведение качества продукции в соответствие с запросами потребителей, создание оптимальной системы обеспечения сервисных служб, повышение конкурентоспособности на базе усовершенствования производимой продукции и действующей технологии производства, создание принципиально новых продуктов и производств);
–ценовой политики (установление цен на продукцию предприятия в рамках политики управления ее сбытом в целях достижения наиболее выгодных объемов продаж, средних затрат на производство и максимально возможного уровня прибыли);
–финансовой политики (анализ и планирование денежных
потоков, выбор стратегии привлечения внешних ресурсов, кредиты, эмиссионная форма привлечения капитала, управление дебиторской и кредиторской задолженностью, разработка учетной и налоговой политики, контроль и управление издержками);
–инвестиционной политики (определение общего объема инвестиций предприятия, способов рационального использования накоплений, сочетания различных источников финансирования, привлечение заемных средств);
–кадровой политики (формирование идеологии и принципов кадровой работы, планирование, привлечение, отбор и высвобождение работников, организация работ и руководство кадрами, повышение квалификации и подготовка работников предприятия, внедрение системы стимулирования их деятельности, развитие социального партнерства).
2.2.Нормативные акты реструктуризации крупного отраслевого комплекса
Вкачестве примера в данном учебном пособии предлагается
рассмотреть Постановление Правительства РФ от 11.07.2001 г. № 526 «О реформировании электроэнергетики РФ» и весь процесс его реализации.
35
Основу программы составляет комплексная система мер по реформированию рынка электроэнергии и реструктуризации данной отрасли, включающая:
–дифференциацию условий коммерческой деятельности компаний на рынке электроэнергии: усиление тарифного регулирования в естественно-монопольных секторах, поэтапную либерализацию и введение конкурентных механизмов в секторах генерации и сбыта электроэнергии;
–ослабление и постепенную ликвидацию вертикальной интеграции бизнеса и переход к организации монофункциональных компаний, работающих в отдельных секторах (генерации, транспорте, распределении, сбыте электроэнергии), а также предоставляющих другие необходимые технологические или коммерческие услуги (например, диспетчеризацию, организацию торговли на рынке или бирже и др.);
–изменение структуры собственности с дифференциацией по выделенным секторам – обеспечение доминирующей роли государства в сетевом бизнесе и последовательное снижение государственного участия в компаниях, осуществляющих производство и сбыт электроэнергии, с соответствующим увеличением доли частного капитала в этих потенциально конкурентных сферах. Для наглядности структура отрасли РАО «ЕЭС» в 2000 г. представлена на рис. 2.1.
Рис. 2.1. Структура отрасли РАО «ЕЭС» в 2000 г.
36
Для достижения поставленных целей осуществляется разделение естественно монопольных (передача электроэнергии, опе- ративно-диспетчерское управление) и потенциально конкурентных (производство и сбыт электроэнергии, ремонт и сервис) функций, и вместо прежних вертикально интегрированных компаний, выполнявших все эти функции, создаются структуры, специализирующиеся на отдельных видах деятельности.
С середины 2006 г. активы генерации объединены в семь генерирующих компаний оптового рынка (ОГК) и 14 территориальных генерирующих компаний (ТГК). ОГК объединяют электростанции, специализированные на производстве преимущественно только электрической энергии. В ТГК входят главным образом теплоэлектроцентрали (ТЭЦ), они производят как электрическую, так и тепловую энергию. Шесть из семи ОГК сформированы на базе тепловых электростанций, одна (ГидроОГК) – на базе гидрогенерирующих активов. Тепловые ОГК построены по экстерриториальному принципу, ТГК объединяют станции соседних регионов.
Магистральные сети перешли под контроль Федеральной сетевой компании (ФСК), распределительные – интегрированы в четыре Межрегиональные распределительные сетевые компании (МРСК): Центра и Северного Кавказа; Северо-Запада; Сибири; Урала и Волги. Функции и активы региональных диспетчерских управлений переданы общероссийскому системному оператору. Национальная электрическая сеть и единое оперативнодиспетчерское управление должны быть стержнем, гарантирующим единство и надежность системы.
В целом процедуру государственной регистрации прошло 258 новых обществ, созданных в процессе разделения 63 АОэнерго РАО «ЕЭС России». Разделение по видам деятельности полностью завершено в 56 АО-энерго. Идет процесс консолидации производственных и финансовых активов через присоединение региональных генерирующих компаний к ТГК (своеобразное возвращение на круги своя). Оптовые генерирующие компании выходят на фондовый рынок. С 1 сентября 2006 г. была запущена новая либерализованная модель оптового и розничного рынков электроэнергии (мощности).
37
Полностью реорганизация энергохолдинга РАО «ЕЭС России» была завершена 1 июля 2008 г.
Однако, в отличие от проекта реструктуризации РАО «ЕЭС» путем разделения на 10 ОГК, в процессе реформирования электроэнергетической отрасли в атомной энергетике создается единая генерирующая компания. При реорганизации концерн останется федеральным государственным унитарным предприятием. Соответственно будущая его деятельность, как и в настоящее время, будет полностью контролироваться государством.
Предполагается, что в результате преобразований в отрасли будет ликвидирован существующий дисбаланс интересов государства и бизнеса за счет организационной и имущественной привязки их интересов к отдельным секторам в электроэнергетике. При этом необходимо отметить, что ввиду отсутствия необходимого количества линий передач возможности создания конкурентного рынка электроэнергии по модели РАО «ЕЭС России» и свободного доступа производителей электроэнергии к передающей сети ограничены.
То же относится к перспективе создания конкурентных рынков электроэнергии в рамках отдельных энергосистем (ОЭС). Для их формирования потребуется усиление значительного числа слабых связей, особенно там, где сложилась наиболее неблагоприятная ситуация – в ОЭС Северо-Запада, Сибири, Урала и Поволжья, – а также межсистемных связей между ОЭС, в частности между ОЭС Сибири и Урала. Вместе с тем детализированное проектирование изменений позволит с достаточно высокой степенью уверенности сделать вывод о генерировании необходимых сигналов (в том числе и ценовых) для распределения нагрузки на мощности и строительство новых передающих мощностей.
К 2008 г. были завершены основные процессы реструктуризации электроэнергетической отрасли. Также частично были либерализованы оптовый и розничный рынки электроэнергии. К этому времени закончились основные преобразования, начатые РАО «ЕЭС» в 2006 г. (выделение компаний из РАО «ЕЭС России», включая обеспечение прямого участия акционеров РАО «ЕЭС России» в выделенных компаниях). К 2008 г. была обеспечена независимость большинства генерирующих компаний друг от друга путем снижения доли государственного владения.
38
Врезультате реструктуризации холдинга РАО «ЕЭС России»
идругих предприятий отрасли должны сложиться субъекты и структура собственности, представленные на рис. 2.2.
Таким образом, по итогам реформирования отрасли должны быть сформированы следующие субъекты:
– ФСК – Федеральная сетевая компания (единая национальная электрическая сеть);
– МРСК – Межрегиональная распределительная сетевая компания;
–МРСК – компания, выделившаяся из РАО «ЕЭС России»
ивладеющая акциями МРСК;
–РСК – распределительная сетевая компания;
–ОГК – оптовая генерирующая компания;
–ТГК – территориальная генерирующая компания;
–РГК – региональная генерирующая компания.
Основными субъектами отрасли должны стать инфраструктурные организации: организация по управлению Единой национальной электрической сетью (ЕНЭС) и ФСК – компания, исполняющая роль этой организации, которая обеспечивает единство технологического управления ЕНЭС, оказывает на возмездной договорной основе услуги по передаче электрической энергии по ЕНЭС.
Основные активы ОАО «ФСК ЕЭС» – практически все магистральные сети РФ. Предлагаются следующие варианты консолидации магистральных сетей АО-энерго в ОАО «ФСК ЕЭС»:
–ОАО «ФСК ЕЭС» выкупает активы магистральных сетей у АО-энерго (принадлежащие им акции Межрегиональных магистральных сетевых компаний (ММСК)) по рыночной цене, используя для этого заемные средства, привлекаемые с рынка капитала либо от государства. Обслуживание заимствованных средств на рынке капитала предполагается за счет включения расходов на обслуживание в тариф на передачу энергии;
–государство вносит денежные средства в уставный капитал ОАО «ФСК ЕЭС», которое затем выкупает активы магистральных сетей у АО-энерго (принадлежащие им акции ММСК) по рыночной цене. Данный вариант ведет к немедленному увеличению доли государства в ОАО «ФСК ЕЭС»;
39
40
1 МРСК
Рис. 2.2. Целевая структура отрасли РАО «ЕЭС»