По каким вопросам можно принять решение

Единственный участник принимает решения по тем же вопросам, что и общее собрание участников. Круг таких вопросов определяют устав и Закон об ООО.

Пример

Это вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, о внесении изменений в устав, о назначении директора, о реорганизации и другие.

В одном решении единственного участника могут быть решения по одному или нескольким вопросам.

 

Как подготовить решение

Единственному участнику не нужно соблюдать специальную процедуру подготовки и принятия решения, как при общем собрании участников. Ему не нужно предварительно определять дату решения, формировать повестку дня, оформлять документы для предстоящего решения (ст. 39 Закона об ООО).

Участнику достаточно принять решение и подтвердить это у нотариуса (п. 3 обзора Президиума Верховного суда от 25.12.2019).

Чтобы не удостоверять у нотариуса решения единственного участника, предусмотрите в уставе возможность альтернативного способа подтверждения

Самый простой вариант – личная подпись единственного участника ООО на решениях. Но также можно оформлять решения на официальных бланках, использовать QR-коды со ссылкой на сайт общества или проставлять на решениях специальную печать участника. Варианты альтернативных подтверждений закон не ограничивает. Главное – прописать в уставе выбранный способ.

Пример формулировки положения устава ооо об альтернативном способе подтверждения решений единственного участника

Единственный участник – физ лицо:

«Решения единственного участника Общества, оформленные на официальном бланке Общества и содержащие подпись единственного участника, не требуют нотариального удостоверения»

Единственный участник – компания:

«Решения единственного участника Общества, оформленные на официальном бланке Общества и подписанные лицом, которое уполномочено выступать от имени единственного участника, не требуют нотариального удостоверения»

Как оформить внесение изменений в устав, узнаете в одном из следующих уроков.

 

В какой срок подготовить решение

Закон обязывает соблюдать только один срок – проведения годового общего собрания участников. Если в обществе всего один участник, то в период с 1 марта по 30 апреля он должен утвердить годовые результаты деятельности общества (ст. 34, 39 Закона об ООО). Более точный срок можно предусмотреть в уставе.

Для решений по другим вопросам закон не содержит правил о сроке.

 

Как оформить решение

Закон устанавливает только одно требование к решению единственного участника – оно должно быть письменным (ст. 39 Закона об ООО).

Решение можно составить в свободной форме. Главное, чтобы из него было ясно, кто, когда и какое решение принял.

Обычно в решении указывают фамилию, имя, отчество и паспортные данные участника. Например, номер, серию и дату выдачи паспорта. Если участник – организация, достаточно указать ее наименование, ОГРН и данные ее представителя, включая документ, на основании которого он действует.

В законе нет требования о наличии печати на решении единственного участника ООО. По общему правилу ООО вправе, но не обязано иметь печать (п. 5 ст. 2 Закона об ООО).

Образец решения единственного участника

РЕШЕНИЕ № 1 Единственного участника  ООО «Альфа»   г. Москва                                                                                                       «23» мая 2021 года   Я, единственный участник ООО «Альфа» Львов Александр Владимирович (паспорт 14 01 серия 657565, выдан отделением УФМС России по г. Москве 23.10.2019, код подразделения 100-001),   РЕШИЛ:   1. Утвердить устав ООО «Альфа» в новой редакции.   Приложение: проект устава ООО «Альфа» в новой редакции.   Единственный участник ООО «Альфа»                   _____________ А.В. Львов

Три главных отличия решения единственного участника от решений, которые оформляют на собраниях участников

Решения собраний участников	Решения единственного участника
Фиксируют протоколом	Не нужно составлять протокол
В протоколе нужно отразить сведения по правилам статьи 181.2 ГК, иначе решения из протокола могут признать недействительными	Нет специальных требований к оформлению – достаточно письменно оформить решение в свободной форме
Решение могут оспорить другие участники, которые голосовали «против» или не присутствовали на собрании	Оспорить решение практически невозможно – это может сделать только сам участник, который его оформил