Дополнительное соглашение к крупной сделке должно быть одобрено акционерами

Дополнительное соглашение к договору, который является для одной стороны крупной сделкой и подлежит одобрению акционерами, должно быть одобрено в том же порядке.

Общество приняло решение приобрести у физического лица земельный участок. Данная сделка для общества являлась крупной, поэтому перед заключением договора купли-продажи она была одобрена учредителем общества. Впоследствии стороны заключили дополнительное соглашение к договору, на основании которого изменялся график платежей по договору. Указанное соглашение не было одобрено общим собранием акционеров общества. По этой причине единственный акционер общества обратился в суд с иском о признании его недействительным. Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении иска, исходил из того, что согласованная сторонами выкупная стоимость имущества в дополнительном соглашении корректировке не подвергалась, стороны вносили изменения в порядок исполнения договора путем предоставления покупателю рассрочки платежа. Поэтому заключенное сторонами дополнительное соглашение не может быть признано сделкой, подлежащей одобрению. Следовательно, оснований считать его недействительным по мотиву отсутствия одобрения не имеется. Однако суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что дополнительное соглашение об изменении существенного условия договора о сроках платежа является самостоятельной сделкой, которая по правилам ст.ст. 78, 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208–ФЗ «Об акционерных обществах» должна была пройти процедуру одобрения. Кроме того, апелляционная коллегия квалифицировала дополнительное соглашение к договору как сделку с заинтересованностью. Суд установил, что на момент заключения дополнительного соглашения продавец земельного участка являлся членом совета директоров общества, что подтверждается протоколом годового общего собрания акционеров общества. Условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения (п. 3 постановления Пленума ВАС РФ от 20.06.2007 № 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью»). Апелляционный суд также установил, что в результате подписания дополнительного соглашения стороны изменили сроки платежей, что повлекло для покупателя неблагоприятные последствия в виде необходимости единовременного погашения задолженности и уплаты договорной неустойки. Суд кассационной инстанции согласился с указанными выводами, оставив в силе постановление суда апелляционной инстанции.

Источник:  постановление ФАС Северо-Кавказского округа от 17.07.2013 по делу № А53-32772/2012

Сделка, заключенная директором, избранным с нарушением закона, не может быть признана недействительной по этому основанию

Последующее признание судом недействительным решения налогового органа о регистрации ООО само по себе не является основанием для признания недействительным договора, заключенного до вступления в силу решения суда.

Между департаментом земельных ресурсов (продавцом) и обществом (покупателем) заключен договор купли-продажи земельного участка. Ранее указанный земельный участок находился у товарищества в постоянном (бессрочном) пользовании. Участниками данного товарищества с момента его создания являлись истцы по делу. Впоследствии указанные лица вышли из состава участников товарищества, оно было преобразовано в ООО. Все изменения в отношении организационно-правовой формы общества, его наименования, смены состава учредителей (участников) и избрания исполнительных органов были зарегистрированы в ЕГРЮЛ.

Обращаясь в суд с требованиями о признании договора недействительным, истцы указали на то, что ответчик утратил статус участника общества в результате преступных действий. В связи с чем все регистрационные действия налогового органа, в том числе об избрании ответчика директором общества, являются незаконными. Поэтому договор купли-продажи земельного участка заключен от имени общества неуполномоченным лицом и, по их мнению, не имеет юридической силы. В подтверждение данных обстоятельств истцы сослались на вступившие в законную силу судебные акты, которыми признано недействительным решение налогового органа о государственной регистрации ООО. Судами установлено, что на момент заключения обществом договора купли-продажи земельного участка, а также рассмотрения настоящего спора, истцы не являлись участниками общества, что свидетельствует об отсутствии нарушений их прав и законных интересов. Непосредственно сам директор общества с позиций норм права стороной указанной сделки не являлся, поэтому не может выступать надлежащим ответчиком по заявленным исковым требованиям. При этом само общество и продавец земельного участка привлечены к участию в настоящем деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора. Суды трех инстанций, отказывая в иске, указали на то, что оспариваемый договор подписан от имени общества его директором в пределах предоставленных ему полномочий, основанных на решении общего собрания участников общества. Имеющиеся в материалах дела выписки из ЕГРЮЛ, в том числе предоставленные самими истцами, подтверждают факт наличия у ответчика полномочий генерального директора на момент подписания спорного договора.

Источник: постановление ФАС Дальневосточного округа от 09.07.2013 по делу № А51-19993/2011

Налоговые споры