Выплата наследнику действительной стоимости доли

Доля участника в уставном капитале ООО входит в состав наследства этого участника (п. 1 ст. 1176 ГК РФ). Так же предусматривается, что, если для перехода к наследнику доли в уставном капитале общества требуется согласие остальных участников общества и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от общества действительную стоимость унаследованной доли либо соответствующую ей часть имущества. Такое правило может быть предусмотрено учредительными документами юридического лица. Более детально переход доли в порядке наследования урегулирован в Федеральном законе от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО). Так, доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества. Уставом общества может быть определено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества (п. 8 ст. 21 Закона об ООО).

Закон также закрепляет порядок получения согласия на переход доли к наследникам (п. 10 ст. 21); сроки внесения в ЕГРЮЛ изменений, отражающих переход доли к наследникам при получении согласия иных участников (п. 16 ст. 21); порядок и сроки перехода доли участника к обществу при отсутствии согласия иных участников общества (п. п. 5 и 7 ст. 23) и т. д.

В ЕГРЮЛ необходимо отражать данные о доверительном управляющем долей умершего участника и лицах, по требованию которых могут вноситься изменения, касающиеся перехода доли в порядке наследования (п. 1 ст. 5, п. 1 ст. 9 Федерального закона от 08.08. 2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»).

Доли в капитале ООО, если они внесены в период брака, независимо от того, на имя кого из супругов они внесены, являются совместной собственностью обоих супругов (ч. 2 ст. 34 СК РФ). Например, доля мужа в уставном капитале является также совместной собственностью и его жены, даже если она не является участником этого ООО.

Что касается учредительных документов общества, то устав может установить обязательное получение согласия других участников общества в случае:

• перехода доли к наследникам и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества;

• передачи доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица.

Также в уставе может быть специально прописан порядок получения согласия других участников общества на переход доли или части доли в уставном капитале общества к третьим лицам в зависимости от оснований такого перехода. В отношении перехода доли к наследникам могут быть особые оговорки. Например, переход доли в уставном капитале ООО к наследникам может быть поставлен уставом общества в зависимость от обязательного согласия всех остальных участников общества.

Помимо законодательного регулирования порядка наследования доли участника ООО существуют Методические рекомендации «О наследовании долей в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью» (утв. на заседании Координационно-методического совета нотариальных палат ЮФО, С-К ФО, ЦФО РФ 28–29.05.2010). Как следует из названных рекомендаций, если на момент смерти наследодатель являлся участником ООО и ему принадлежала доля в уставном капитале, то в наследственную массу будет входить именно эта доля в уставном капитале общества, как совокупность имущественных прав и обязанностей в отношении данного общества.

Поскольку личные неимущественные права в состав наследства не входят (ч. 3 ст. 1112 ГК РФ), то неимущественные (организационные) права участника (прежде всего, право участия в управлении делами общества, получение информации и т. д.) не наследуются. Соответственно, неимущественные права участника ООО не могут переходить к его наследникам с переходом к ним имущественной составляющей доли в уставном капитале общества безусловно либо при условии согласия остальных участников общества, если получение такого согласия предусмотрено уставом общества.