Введение процедуры банкротства в отношении ответчика в процессе спора не влияет на подведомственность

Вопрос о подведомственности неоднозначен и в спорах о признании права собственности на объект незавершенного строительства, когда иск подается физическим лицом до введения процедуры банкротства ответчика.

С одной стороны, споры о несостоятельности (банкротстве) отнесены к специальной подведомственности арбитражного суда (п. 1 ч. 1 ст. 33 АПК РФ). Вместе с тем споры о признании права собственности не относятся ни к специальной подведомственности арбитражных судов, ни к специальной подведомственности судов общей юрисдикции. Соответственно, установление компетентного суда может быть связано с составом участников спора.

Согласно одной позиции, если иск о признании права собственности на объект незавершенного строительства подан до введения в отношении ответчика процедуры банкротства, то в соответствии с подп. 1 п. 1 ст. 201.8 Закона № 127-ФЗ такой спор должен быть рассмотрен в суде общей юрисдикции (определение ВС РФ от 14.05.2013 № 4-КГ13-4).

Согласно другой позиции такое дело подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку в том же подпункте Закона № 127-ФЗ установлена специальная подведомственность арбитражного суда для такой категории споров (определение Московского областного суда от 08.12.2011 по делу № 33-25611; апелляционные определения Московского областного суда от 25.10.2012 по делу № 33-21385/2012, Свердловского областного суда от 01.11.2013 по делу № 33-13001/2013).

В Уральском судебном округе выработан подход, согласно которому подведомственность споров о признании права собственности и их рассмотрение в рамках дела о банкротстве возможны только при наличии возбужденного дела о банкротстве. ФАС Уральского округа при этом исходит из толкования положений ст. 33 АПК РФ и ст. 201.8 Закона № 127-ФЗ.

Поэтому, если требование о признании права собственности истец заявляет в суд общей юрисдикции, факт последующего возбуждения производства по делу о банкротстве существенного значения для рассмотрения такого требования иметь не должен (рекомендации рабочей группы ФАС Уральского округа по обсуждению вопросов, возникающих в практике применения АПК РФ от 16.05.2014 № 2/2014).

Арбитражные суды рассматривают корпоративные споры, связанные с принадлежностью акций (долей) в уставном капитале хозяйственных обществ, за исключением споров, связанных с разделом общего имущества супругов, включающего в себя такие акции или доли (п. 2 ст. 225.1 АПК РФ).

К компетенции судов общей юрисдикции относится признание за супругом (супругой) участника права на долю в обществе (вследствие раздела общего имущества супругов). Дальнейшая же реализация права на долю в хозяйственном обществе, в том числе путем оспаривания сделок с этой долей, выходит за рамки собственно семейных отношений и должна рассматриваться как элемент корпоративного правоотношения.

Согласно иной позиции дело не подлежит рассмотрению в арбитражном суде, поскольку относится к подведомственности суда общей юрисдикции. Этот вывод основан на том, что существо спора связано с правомерностью распоряжения общим имуществом супругов. В свою очередь отношения по определению правового режима общего имущества супругов являются семейными и не связаны с осуществлением предпринимательской деятельности. Кроме того, участниками спора являются физические лица, при этом истец не является участником ООО (постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу № А40-177239/09-104-922, определение ВС РФ от 14.09.2010 № 4-В10-22).

В корпоративном споре субъектный состав участников не влияет на подведомственность

Двойственность подхода к определению подведомственности имеет место в спорах о признании права собственности на земельные доли, когда истцом является физическое лицо.

По мнению некоторых судов, подобная категория споров относится к специальной подведомственности арбитражного суда, поскольку связана с хозяйственной деятельностью товариществ и обществ.

Эта позиция основывалась на положении, согласно которому арбитражные суды рассматривали дела по спорам между акционером и акционерным обществом, вытекающим из деятельности хозяйственных товариществ и обществ, за исключением трудовых споров (п. 4 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, в ред. Федерального закона от 28.06.2009 № 124- ФЗ). Действующая редакция АПК РФ такой формулировки не предусматривает и фактически относит указанные споры к корпоративным, которые перечислены в ст. 225.1 АПК РФ.

Поскольку существо данных споров сводится к хозяйственной деятельности товариществ и обществ, истцы либо ответчики являются акционерами или участниками этих юридических лиц, то данные споры относятся к специальной подведомственности арбитражных судов (постановления ФАС Московского округа от 25.12.2009 по делу № КГ-А41/12921-09, Западно-Сибирского округа от 07.09.2012 по делу № А45-16809/2011, от 11.09.2013 по делу № А45-24145/2012).

ФАС Уральского судебного округа поддержал этот подход. Корпоративные споры рассматриваются арбитражными судами независимо от субъектного состава участников спора (ч. 2 ст. 33 АПК РФ). Поэтому субъектный критерий при разграничении подведомственности таких дел не применяется в силу прямого указания закона. В каждом конкретном случае арбитражный суд должен устанавливать наличие (отсутствие) корпоративного спора между участниками арбитражного процесса (рекомендации рабочей группы ФАС Уральского округа от 16.05.2014 № 2/2014, Рекомендации круглого стола «Применение положений ГПК РФ и АПК РФ о подведомственности», состоявшегося 06.06.2014 в Свердловском областном суде).

Другие суды считают, что споры о признании права собственности на земельные доли, когда одной из сторон спора является физическое лицо, относятся к подведомственности судов общей юрисдикции.

Так, к специальной подведомственности арбитражных судов отнесены дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением или участием в юридическом лице (ст. 225.1 АПК РФ). Однако рассматриваемая категория споров связана с фактическим оспариванием права на земельную долю физических лиц как участников общей долевой собственности, так и бывших членов акционерных обществ. При этом такие физические лица не имеют и не имели статуса индивидуальных предпринимателей. Поэтому такие споры подведомственны судам общей юрисдикции. Нормы о специальной подведомственности (ст. 33 АПК РФ) не относят указанную категорию споров к компетенции арбитражных судов (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 17.01.2011 по делу № А74-326/2009, Северо-Кавказского округа от 31.05.2013 по делу №А01-826/2012, Центрального округа от 26.12.2013 по делу № А35-282/2013). Эту позицию подтвердил и Верховный суд РФ по результатам рассмотрения спора о выделе доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (определение от 14.09.2010 № 4-В10-22).

Интересны в рассматриваемом контексте корпоративные споры о признании недействительной сделки по распоряжению долей в уставном капитале ООО. При этом истцом выступает юридическое лицо, а ответчиками — физические лица.

Исходя из одной позиции, такое требование не направлено на восстановление корпоративного контроля, а также фактически не свидетельствует о наличии спора на доли в ООО (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.10.2012 по делу № А76-4903/2012; впоследствии отменено постановлением ФАС Уральского округа от 13.02.2013 № Ф09-14267/12).

Однако согласно другой позиции споры о принадлежности долей в уставном капитале хозяйственных обществ являются корпоративными и подведомственны арбитражным судам в силу ч. 2 ст. 225.1 АПК РФ (постановления ФАС Восточно-Сибирского округа от 01.04.2010 по делу № А74-4904/2009, Московского округа от 06.09.2010 по делу № КГ-А40/8653-10, Уральского округа от 13.02.2013 по делу № Ф09-14267/12).

Такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками спора юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации или граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ). Арбитражные суды достаточно часто рассматривают дела об оспаривании сделок по отчуждению долей в уставном капитале хозяйственных обществ, ответчиками по которым выступают физические лица (поскольку данные споры признаются судами корпоративными на основании ст. 225.1 АПК РФ).

Даже после утраты предпринимателем статуса ИП спор может быть рассмотрен арбитражным судом

Интересна проблематика определения подведомственности в спорах с участием индивидуальных предпринимателей. Например, какой суд должен рассматривать спор между ИП (истец) и органом государственной власти о признании права собственности на долю в общей долевой собственности многоквартирного жилого дома? Подобные категории споров (при незначительной вариабельности предмета спора и состава участников) рассматривают как суды общей юрисдикции (определения Московского областного суда от 07.10.2010 по делу № А33-17606, Московского городского суда от 04.03.2011 по делу № 33-649), так и арбитражные суды (постановления Семнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.11.2010 по делу № А50-13091/2010, ФАС Московского округа от 23.03.2011 по делу № А40-80380/10-154-446, Уральского округа от 12.05.2011 по делу № А76-9622/2010).

ФАС Уральского судебного округа сделал вывод о подведомственности такого спора арбитражному суду (материалы Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 13.06.–16.06.2012 «Вопросы применения норм законодательства о защите права собственности и других вещных прав, а также земельного законодательства»).

Арбитражные суды разрешают экономические споры с участием юридических лиц, индивидуальных предпринимателей, а также в установленных законом случаях и с участием органов государственной власти (ч. 2 ст. 27 АПК РФ). Также они рассматривают экономические споры, связанные с предпринимательской деятельностью юридических лиц и индивидуальных предпринимателей, а в определенных законом случаях и других организаций и граждан (ст. 28 АПК РФ).

Из приведенных норм следует, что отнесение дела к подведомственности арбитражного суда производится по двум критериям: по субъектному составу и характеру спора. При этом такой спор должен быть связан с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности (или отнесен к случаям специальной подведомственности).

Таким образом, рассматривая вопрос о принятии к производству иска о правах на недвижимое имущество, суд устанавливает как предмет спора, так и субъектный состав его участников.

Если индивидуальный предприниматель участвует в обороте в качестве хозяйствующего субъекта, отношения по поводу общего имущества имеют экономическое содержание, то споры из таких отношений относятся к спорам, связанным с экономической деятельностью, и подведомственны арбитражному суду (материалы Научно-консультативного совета при ФАС Уральского округа от 13.06.–16.06.2012).

При рассмотрении гражданских дел с иными фактическими обстоятельствами Верховный суд РФ пришел к иным выводам в вопросе определения компетентного суда. Суд указал, что если индивидуальный предприниматель возвел самовольную постройку, но при этом нет доказательств использования спорного объекта для предпринимательской деятельности, это не является основанием для отказа в принятии судом общей юрисдикции иска о признании права собственности или сносе самовольной постройки (Обзор судебной практики по делам, связанным с самовольным строительством, утв. Президиумом ВС РФ от 19.03.2014).

В ином ракурсе вопрос о подведомственности возник при оспаривании индивидуальным предпринимателем решения общего собрания собственников многоквартирного жилого дома.