12. Постановление фас Московского округа

от 15.09.2005 N КГ-А40/8231-05-П

Кассационная инстанция, отменив судебные акты нижестоящих инстанций, вынесла новое решение - об отказе в связи с пропуском срока исковой давности в иске о признании недействительными решений общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, которое состоялось в 1993 году, поскольку пришла к выводу, что истец должен был узнать о смене участников товарищества, осуществленной на основании решений оспариваемого общего собрания, 27 февраля 1998 года, поскольку истец принял участие в состоявшемся в этот день общем собрании, в работе которого также участвовали новые участники ТОО (пункт 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 199 ГК РФ).

Комментарий

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием для вынесения судом решения об отказе в иске. При этом течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права. Аналогичный порядок определения срока исковой давности применяется и по требованиям о признании недействительными решений общего собрания участников ООО. Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник ООО может подать заявление о признании недействительным решения общего собрания участников ООО в течение двух месяцев со дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятом решении. В случае если участник ООО принимал участие в общем собрании участников, принявшем обжалуемое решение, заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня принятия такого решения.

Наибольший практический интерес в вопросе о сроке исковой давности представляет подход судов к определению момента начала течения этого срока в случае, если речь идет о дне, когда истец должен был узнать о принятых решениях.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 19 ноября 2002 г. по делу удовлетворены исковые требования Е. к ТОО Фирма "Интех-Комплекс", ИМНС РФ N 4, Г., Я., Л., Ш., П., Т., Р., С.М., МОРП о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО Фирма "Интех-Комплекс" от 02.12.1993, изложенного в протоколе N 3, признании недействительными изменений и дополнений в устав и учредительный договор ТОО Фирма "Интех-Комплекс", зарегистрированные МРП 03.12.1993 за N Ц5/150476-И 945, признании недействительной регистрации изменений и дополнений в устав и учредительный договор ТОО Фирма "Интех-Комплекс" от 03.12.1993 за N Ц5/150476-И 945.

Постановлением Федерального арбитражного суда Московского округа от 25 марта 2003 г. принятый по делу судебный акт отменен, дело направлено на новое рассмотрение.

При повторном рассмотрении дела решением Арбитражного суда г. Москвы от 12 января 2005 г., оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2005 г., исковые требования Е. удовлетворены.

Федеральный арбитражный суд Московского округа решение Арбитражного суда города Москвы от 12 января 2005 года и Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 24 мая 2005 года отменил и вынес новое решение - об отказе в иске. Основанием для отказа в иске послужил пропуск истцом установленного пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячного срока исковой давности для обжалования решений общего собрания участников ООО.

Кассационная инстанция признала срок исковой давности пропущенным в связи со следующим.

Иск подан о признании недействительными решений общего собрания ТОО "Интех-Комплекс", которое состоялось 2 декабря 1993 года. На этом собрании были приняты решения об изменении состава участников ТОО - в число участников товарищества были включены Г. и Я. Суд установил, что истец на собрании от 2 декабря 1993 года не присутствовал. На этом основании суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу, что истец не знал и не мог знать о том, что на основании решений общего собрания от 2 декабря 1993 года в состав участников ТОО были включены новые лица. И несмотря на то что один из ответчиков (Г.) сделал заявление о применении срока исковой давности, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии оснований для отказа в иске по пункту 2 статьи 199 ГК РФ.

Однако кассационная инстанция заняла по данному вопросу иную позицию.

Из комментируемого Постановления следует, что суду был представлен протокол общего собрания участников ТОО "Интех-Комплекс" N 17 от 27 февраля 1998 года. Согласно протоколу в общем собрании приняли участие: истец (Е.), а также вступившие в товарищество в 1993 году новые участники (Г. и Я.). Вывод о том, что в собрании от 27 февраля 1998 года приняли участие Е., Г. и Я., суд сделал на том основании, что протокол подписан указанными лицами (в том числе истцом). С учетом данного обстоятельства кассационная инстанция указала, что, "принимая участие в общем собрании от 27.02.1998, истец не мог не знать о том, что в состав участников общества входят Г. и Я., поскольку последние, как следует из протокола N 17, присутствовали на общем собрании участников ТОО "Интех-Комплекс" и подписали указанный протокол". Из комментируемого Постановления также следует, что заявление о фальсификации протокола N 17 не нашло своего подтверждения в ходе проверки, в связи с чем протокол не был исключен из числа доказательств по делу.

Как указала кассационная инстанция, приняв 27 февраля участие в общем собрании участников ООО, на котором присутствовали Г. и Я., истец не мог не узнать о новом составе участников товарищества. Соответственно, суд сделал вывод, что начало исчисления срока исковой давности должно осуществляться с учетом данного обстоятельства. Поскольку же иск был предъявлен лишь в 2002 году, к моменту предъявления иска установленный законом двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания участников ООО уже истек, и ввиду заявления Г. о его применении в иске должно быть отказано.