33. Постановление фас Западно-Сибирского округа

от 14.02.2006 N Ф04-323/2006(19711-А02-11)

В удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников ООО было отказано, поскольку неизвещение истца о предстоящем общем собрании суд посчитал несущественным нарушением. Отказывая в иске, суд также принял во внимание, что голосование истца, владеющего долей в размере 0,6% уставного капитала, не могло повлиять на принятие собранием решений, и, кроме того, принятые решения не повлекли причинения истцу убытков (пункт 2 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Комментарий

В соответствии с п. 1 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Вместе с тем пункт 2 этой же статьи предоставляет судам право с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование предъявившего иск участника не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества. То есть исходя из смысла пункта 2 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" для того, чтобы суд мог оставить в силе решение общего собрания участников, проведенного с нарушениями, необходима совокупность следующих обстоятельств: 1) допущенные нарушения не должны являться существенными; 2) голосование обратившегося в суд участника не могло повлиять на исход голосования по оспариваемому вопросу; 3) принятое решение не повлекло причинения убытков оспорившему решение общего собрания участнику. В отсутствие хотя бы одного из перечисленных условий суд не вправе оставить в силе оспариваемое решение.

Участник общества с ограниченной ответственностью "Турочак" (далее - ООО "Турочак", общество) К.Н.В. обратился в Арбитражный суд Республики Алтай с иском к ООО "Турочак" о признании недействительным решения общего собрания участников общества от 23.07.2004.

Исковые требования мотивированы нарушением при вынесении решения собранием положений Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и устава общества, предусматривающих порядок и сроки извещения участников о собрании.

Решением суда первой инстанции от 25.07.2005 исковые требования удовлетворены, решение общего собрания участников общества от 23.07.2005 признано недействительным как принятое с нарушением требований статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 6.3, 6.4 устава ООО "Турочак".

Постановлением апелляционной инстанции от 26.10.2005 решение суда от 25.07.2005 отменено, принято новое решение об отказе в удовлетворении исковых требований. Указав на имевшие место нарушения Закона и устава при созыве и проведении внеочередного общего собрания участников ООО "Турочак" от 23.07.2004, суд пришел к выводу, что голосование данного участника общества не могло повлиять на принятое собранием решение. Допущенные же нарушения апелляционная инстанция признала несущественными.

Кассационная инстанция оставила постановление суда апелляционной инстанции в силе.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

23.07.2004 состоялось внеочередное общее собрание учредителей ООО "Турочак", на котором присутствовало 13 участников общества лично, интересы 70 учредителей представлялись, как указано в протоколе собрания, по доверенности и 11 человек работающих.

Собранием были приняты решения по отчету о работе общества за 2003 год, избран новый директор общества, обсуждены вопросы, включенные в повестку дня как "разное".

К.Н.В., являющийся участником общества, участия в оспариваемом собрании не принимал.

Принимая решения по делу, суд пришел к выводу, что при подготовке и проведении собрания были допущены нарушения статей 35, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пунктов 6.3, 6.4 устава общества, поскольку истец об общем собрании не извещался. Кроме того, суду не представлено доказательств, что присутствовавшие на собрании лица, представлявшие интересы иных участников ООО, были надлежащим образом уполномочены.

Определяя степень существенности допущенных при принятии собранием решений нарушений, суд апелляционной инстанции посчитал отсутствующей совокупность условий, влекущих недействительность решений собрания, а именно: 1) голосование истца на собрании не могло повлиять на исход голосования по принятому решению, поскольку в уставном капитале общества (4048034 руб.) доля К.Н.В. составляет 0,6%; 2) истец не доказал, что принятием оспариваемых решений общего собрания участников ООО "Турочак" ему были причинены какие-либо убытки.

Кроме того, при отказе в удовлетворении иска было учтено, что на общем собрании были повторно утверждены те решения, которые уже были приняты ранее - на общем собрании, состоявшемся 23 июля 2004 года.

Указанные обстоятельства позволили суду сделать вывод о несущественности допущенных нарушений при проведении спорного общего собрания ООО "Турочак" и оставить оспариваемые решения в силе.