38. Постановление фас Западно-Сибирского округа

от 19.01.2006 N Ф04-8491/2005(18593-А70-16)

Иск о признании недействительными решений, принятых на годовом собрании участников, удовлетворен, поскольку участник, не извещенный о времени и месте проведения собрания, был лишен возможности вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов, а голосование этого участника, обладающего долей в размере 20% уставного капитала, могло повлиять на результаты голосования при принятии оспариваемых решений (статья 43, пункт 1 статьи 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Комментарий

П.В.Л. обратился в Арбитражный суд Тюменской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" (ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс", общество) о признании недействительными решений, принятых на очередном годовом собрании участников ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" от 25.04.2003, указанных в протоколе от 25.04.2003.

К участию в деле привлечены в качестве третьих лиц: Б.Э.В., Л.А.В., Г-Г.Р.С., ЗАО "Тюменское Бюро Информационных Технологий", ООО "Ведомости".

Требования истца основаны на нарушении положений статей 34, 36, 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" и мотивированы тем, что истец и еще трое участников общества о проведении собрания не были уведомлены, в связи с чем не могли реализовать свое право на участие в управлении делами общества; на собрании не было кворума, так как присутствовали участники общества, обладающие 32,1% голосов.

Решением, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, суд удовлетворил исковые требования П.В.Л., признал незаконными решения, принятые на очередном годовом собрании участников ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" от 25.04.2003, указанные в протоколе от 25.04.2003.

Суд пришел к выводу, что голосование истца, не извещенного о времени и месте проведения собрания, могло повлиять на результаты голосования при принятии решений, истец лишен был права вносить предложения о включении в повестку дня общего собрания дополнительных вопросов до дня его проведения.

Кассационная инстанция оставила судебные акты нижестоящих инстанций в силе.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

П.В.Л. является участником ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" и ему принадлежит доля в размере 20% уставного капитала общества.

25.04.2003 проведено общее собрание участников ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс", на котором приняты следующие решения: считать результаты хозяйственной деятельности общества удовлетворительными; утвердить годовой отчет и годовой бухгалтерский баланс на 2002 год; переизбрать Б.Э.В. генеральным директором общества на новый срок; не избирать ревизора на 2003 год; не утверждать аудитора общества на 2003 год; не распределять чистую прибыль общества между участниками за 2002 год.

Истец, не принимавший участия в обжалуемом собрании, полагая, что оно проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с иском.

Поскольку доказательств надлежащего извещения истца о месте и времени проведения внеочередного общего собрания участников ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" материалы дела не содержат, судебные инстанции пришли к выводу, что истец не был уведомлен о проведении спорного собрания. Неизвещение П.В.Л о внеочередном общем собрании общества лишило его возможности воспользоваться своим правом участия в управлении делами общества, а также правом быть избранным в исполнительный орган общества.

Судами также было установлено, что голосование истца, владеющего 20% доли в уставном капитале общества, могло повлиять на результаты голосования при принятии решений.

Указанные выше обстоятельства позволили суду сделать вывод о том, что допущенные нарушения порядка созыва и проведения спорного собрания, повлекшие невозможность голосования П.В.Л. по вопросам повестки дня, а также участия в управлении делами общества, являются существенными нарушениями прав и законных интересов истца.

Основным доводом заявителя кассационной жалобы явилось то, что суд необоснованно посчитал П.В.Л. участником общества на основании решения мирового судьи судебного участка N 3 Ленинского АО г. Тюмени от 29 марта 2005 г. о признании за П.В.Л. права собственности на 20% доли в уставном капитале ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс", приобретенной им по договору уступки доли в уставном капитале общества в ноябре 2000 года. По его мнению, указанное решение не может быть принято в качестве доказательства участия П.В.Л. в ООО "Информационное агентство "Тюмень-Пресс" в силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации. Истец не может представить договор от 2000 года, так как указанный договор не существует. Решение вынесено судьей в связи с признанием иска ответчиком.

Однако данное утверждение (о том, что истец не может считаться участником общества) не основано на законе.

Согласно части 3 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса РФ вступившее в законную силу решение суда общей юрисдикции по ранее рассмотренному гражданскому делу обязательно для арбитражного суда по вопросам об обстоятельствах, установленных решением суда общей юрисдикции и имеющих отношение к лицам, участвующим в деле. А это означает, что установленное мировым судьей обстоятельство, а именно принадлежность истцу доли в размере 20%, является обязательным для арбитражного суда, рассматривающего комментируемое дело, и это обстоятельство не должно доказываться вновь.