25. Постановление фас Московского округа

от 24.03.2005 N КГ-А40/1303-05

В иске о признании недействительными решений общего собрания участников товарищества с ограниченной ответственностью, принятых в 1998 году, отказано, поскольку суд пришел к выводу, что предусмотренный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок исковой давности истцами был пропущен, так как, по мнению суда, задолго до предъявления иска истцам было известно об утрате ими статуса участников ТОО в связи с поданными заявлениями о выходе из товарищества.

Комментарий

Ситуации, когда участники ООО по истечении многих лет пытаются в судебном порядке оспаривать решения общего собрания, встречаются достаточно часто. При этом в большинстве случаев у общества имеются причины (законные или не очень) считать обращающихся в суд лиц выбывшими из ООО по тем или иным основаниям (в связи с уступкой доли в уставном капитале третьим лицам, выходом из общества и т.п.). В подобных ситуациях общество (по понятным мотивам) какую бы то ни было информацию о своей деятельности (в том числе и сведения об общих собраниях участников ООО) таким лицам не предоставляет, что дает основания истцам ставить вопрос о нарушении порядка созыва и проведения общих собраний в связи с нарушением их права на участие в управлении делами общества (пункт 1 статьи 8, статья 36 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Заявление о применении исковой давности и требование об отказе в иске по данному основанию представляется в таких ситуациях наиболее разумным для ответчика способом защиты своих интересов (пункт 2 статьи 199 ГК РФ). И в подавляющем большинстве случаев такая позиция ответчика оказывается эффективной с учетом того, что пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен очень короткий (двухмесячный) срок для обжалования решений общего собрания участников ООО.

Пожалуй, основная проблема, с которой в подобных ситуациях сталкиваются ответчики, - доказать, что срок исковой давности к моменту предъявления иска уже истек. Эта проблема связана с тем, что в большинстве случаев в соответствии с законом срок исковой давности исчисляется не с даты проведения общего собрания, а с того дня, когда участник узнал или должен был узнать о принятых на общем собрании ООО решениях (единственное исключение - ситуация, когда истец присутствовал на общем собрании - в этом случае в соответствии с императивной нормой, закрепленной пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", срок исковой давности исчисляется с даты проведения общего собрания). Общество, считающее, что истец давно утратил свой статус участника, по понятным причинам не располагает какими-либо доказательствами, подтверждающими получение истцом сведений о собрании и принятых на собрании решениях. И единственный способ для ответчика добиться отказа в иске по мотиву пропуска истцом срока исковой давности - используя конкретные обстоятельства конкретного дела попытаться доказать, что истец должен был узнать о собрании и принятых на собрании решениях задолго до обращения в суд.

И здесь на помощь приходит один из основополагающих принципов - о разумном и добросовестном пользовании гражданскими правами. Применительно к отношениям, складывающимся между обществом с ограниченной ответственностью и его участниками, этот принцип трансформируется в более конкретное требование, заключающееся в том, что любой участник должен интересоваться делами общества и в той или иной форме принимать участие в управлении его делами (особенно актуальным данное требование становится в случаях, когда общее собрание должно принимать единогласные решения по тому или иному вопросу - в силу закона или в соответствии с положениями устава общества).

Граждане А.О., К.Т., К.О., К.Е., Ч.М., Р.Л., Е.М., Ч.Т. обратились в Арбитражный суд г. Москвы с иском к ООО "Магазин "Антоновка" о признании недействительным решения общего собрания участников ТОО Магазин "Антоновка" (правопредшественника ООО "Магазин "Антоновка"), принятого 12.08.1998, в части, касающейся вывода истцов из состава участников товарищества, внесения изменения в устав товарищества об изменении уставного капитала и назначения К.З. генеральным директором ООО "Магазин "Антоновка". В качестве третьих лиц без самостоятельных требований к участию в деле привлечены К.А., А.Е.

Решением Арбитражного суда г. Москвы от 4 ноября 2004 г., оставленным без изменения Постановлением от 30 декабря 2004 г. Девятого арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении исковых требований отказано. В иске отказано в связи с пропуском истцами срока исковой давности для обжалования решений общего собрания участников, о применении которого заявлено ответчиком. Кроме того, суд сделал вывод о том, что А.О., К.Т., К.О., К.Е., Ч.Н., Е.Ф. выбыли из состава участников ТОО "Магазин "Антоновка", подав соответствующие заявления в период с 1993 по 1997 годы.

Кассационная инстанция судебные акты нижестоящих инстанций оставила в силе.

Истцы, обосновывая свои требования, указали на то, что суды первой и апелляционной инстанций пришли к ошибочному выводу о том, что подача заявления о выходе из товарищества повлекла утрату истцами статуса участников, поскольку, по мнению истцов, в соответствии с уставом товарищества обязательным условием, влекущим за собой выход участника из ТОО, является передача участнику части имущества товарищества, чего сделано не было. Также истцы возражали против отказа в удовлетворении иска по мотивам пропуска срока исковой давности, поскольку в общем собрании от 12 августа 1998 года они не участвовали, а о принятых на нем решениях узнали только в связи с полученной 21 июля 2004 года выпиской из ЕГРЮЛ.

Давая оценку заявленным требованиям, кассационная инстанция пришла к выводу, что иск фактически направлен на восстановление права истцов на участие в ООО "Магазин "Антоновка".

Как указал Федеральный арбитражный суд округа, истцы, подписав учредительные документы ТОО "Магазин "Антоновка", и, следовательно, зная о наличии у них соответствующих прав (права на участие в управлении делами товарищества, получение информации о деятельности ТОО, права на получение части прибыли от его деятельности и т.п.) не предпринимали каких-либо действий по их осуществлению. Данное обстоятельство (в совокупности с имеющимися заявлениями о выходе истцов из товарищества) свидетельствует, по мнению суда, о том, что истцы считали себя выбывшими из ТОО задолго до предъявления иска. То есть в соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" истцы не имели права обращаться в суд с иском о признании недействительными решений общего собрания, поскольку таким правом обладают только участники общества.

В дополнение к аргументам суда в пользу правомерности отказа в иске по мотиву пропуска срока исковой давности здесь можно также указать на то, что истцы (если бы они действительно считали себя участниками ООО) должны были как участники интересоваться делами общества, в том числе принятыми общими собраниями решениями. В этом случае они должны были бы узнать об оспариваемых решениях отнюдь не через шесть лет после их принятия, а в значительно более короткие сроки. Именно из этого, как представляется, исходил суд кассационной инстанции, признавая правомерность отказа в иске в связи с пропуском срока исковой давности.

Не были приняты во внимание аргументы истцов о том, что устав товарищества связывал выход участника с обязательной выдачей ему части имущества ТОО и что в связи с этим они не могут считаться выбывшими из ТОО, поскольку суд пришел к выводу, что устав подобного рода условий не содержит.

Также не повлияла на позицию суда ссылка на то, что подписи на протоколе общего собрания от 12 августа 1998 года выполнены от имени истцов другими лицами, поскольку оценка представленных истцами доказательств (экспертного заключение, которое дано вне рамок судебного процесса) не повлияло на общий вывод суда об утрате участниками своего статуса в связи с подачей заявления о выходе из товарищества.