19. Постановление фас Московского округа

от 27.06.2005, 20.06.2005 N КГ-А40/4777-05

В связи с тем что документы общего собрания участников ООО были подделаны, суд пришел к выводу о нарушении прав и законных интересов истца и признал недействительным решение, которым была утверждена новая редакция учредительного договора общества, в соответствии с которой истец был исключен из числа участников (пункт 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Вывод о подделке документов сделан судом в связи с тем, что в результате проведения экспертизы было установлено, что подпись в протоколе общего собрания собственноручно истцом не выполнялась, а текст заявления, из которого следовало, что истец выходит из общества, был нанесен значительно позднее выполнения истцом подписи.

Комментарий

При рассмотрении корпоративных споров, связанных с обжалованием решений органов управления хозяйственных обществ, основными доказательствами, подтверждающими требования и возражения участвующих в деле лиц, являются документы. Вместе с тем далеко не всегда представляемые участниками процесса документы вызывают доверие, особенно в тех случаях, когда участники процесса оспаривают те факты, которые закрепляются этими документами. Наиболее частыми являются утверждения о подделке подписей под тем или иным документом (протоколом общего собрания, заявлением о выходе из ООО и т.п.). Единственным выходом в таком случае является проведение почерковедческой и иных экспертиз документов. Однако даже назначение экспертизы далеко не всегда гарантирует установление истины.

Комментируемое дело является примером решающего влияния экспертных заключений на исход судебного спора, поскольку именно проведение экспертиз позволило суду сделать вывод о подлинности представленных суду документов.

К.А. обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Смоленка", В.А., К.Г. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Смоленка" от 2 марта 1999 года (протокол N 24 от 02.03.1999). В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, к участию в деле привлечены А., И., С.

Решением от 25 октября 2004 года Арбитражного суда города Москвы, оставленным без изменения Постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 10 марта 2005 года, исковые требования удовлетворены, признано недействительным решение общего собрания участников ООО "Смоленка" от 02.03.1999 (протокол N 24); с ответчиков в пользу К.А. взыскано по 4000 руб. с каждого в возмещение расходов по экспертизе.

Кассационная инстанция решения нижестоящих судов об удовлетворении требований о признании недействительным решения общего собрания участников ООО "Смоленка" от 02.03.1999 оставлено без изменения, в части взыскания с ответчиков расходов по экспертизе решение отменено.

При рассмотрении дела установлено следующее.

2 марта 1999 года состоялось общее собрание участников ООО "Смоленка", на котором были приняты решения об утверждении изменений в учредительный договор общества, в соответствии с которыми участниками общества являются В.А. и К.Г.

Истец, которому принадлежит доля в уставном капитале общества в размере 33%, свои исковые требования обосновывает тем, что он в оспариваемом собрании участия не принимал и протокол собрания не подписывал.

В подтверждение возражений против удовлетворения иска в суд был представлен протокол общего собрания участников ООО "Смоленка" N 24 от 2 марта 1999 года с имеющейся на нем подписью истца, а также заявление от 15 февраля 2000 года, выполненное от имени К.А. (истца), из текста которого следует, что К.А. заявлял о выходе из общества и ему известно о решении общего собрания участников ООО от 2 марта 1999 года, на котором его выход из ООО был оформлен.

В целях проверки утверждений истца о подделке указанных документов были проведены экспертизы, в результате которых было установлено, что подпись на протоколе общего собрания является факсимильной либо она была изготовлена при помощи технических средств, выполнение подписи собственноручно истцом эксперт исключил. Также было установлено, что подпись на заявлении выполнена истцом, однако текст "в соответствии с протоколом N 24 о моем выходе из ООО "Смоленка" был нанесен позднее нанесения подписи. То есть заявление также является подделкой.

Таким образом, в результате проведения экспертиз подтвердились доводы истца о том, что он участия в собрании не принимал и заявление о выходе из общества не подавал. Это означает, что законных оснований для утверждения новой редакции учредительного договора с исключением К.А. из числа его участников не имелось.

Поскольку принявшие участие в собрании лица незаконно распорядились не принадлежащей им долей в уставном капитале общества, легализовав свои незаконные действия путем утверждения новой редакции учредительного договора, суд пришел к выводу, что права и законные интересы К.А. принятием общим собранием оспариваемого решения были нарушены, и удовлетворил иск.