30. Постановление фас Западно-Сибирского округа

от 28.03.2006 N Ф04-1693/2006(21090-А46-11)

Суд отказал в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью, поскольку иск был заявлен участником, не оплатившим при учреждении ООО свою долю в уставном капитале общества в установленный учредительными документами срок, в связи с чем доля истца перешла к обществу, а истец утратил статус участника общества и право оспаривания решений органов ООО (пункт 3 статьи 23, статья 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Комментарий

Согласно статье 16 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли. Не допускается освобождение учредителя общества от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества, в том числе путем зачета его требований к обществу.

Невыполнение учредителем общества своей обязанности по внесению вклада в уставный капитал влечет за собой определенные неблагоприятные для этого участника последствия, которые предусмотрены пунктом 3 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Согласно этой норме Закона доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном объеме, переходит к обществу. При этом общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной внесенной им части вклада, или с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости.

Необходимо отметить, что в обществе с ограниченной ответственностью даже частичная оплата доли участником не влечет возникновения у него права сохранить оплаченную часть доли за собой - вся доля поступает в распоряжение общества. Исключение составляют те случаи, когда уставом общества установлено, что к обществу переходит лишь часть доли, пропорциональной неоплаченной части вклада (пункт 3 статьи 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Таким образом, исходя из положений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" право на долю в уставном капитале общества возникает у его учредителей с момента государственной регистрации общества, независимо от того, выполнил он свои обязательства по внесению вклада в уставный капитал или нет.

ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", закрепляя положение о переходе неоплаченной доли к обществу, не регламентирует, однако порядок такого перехода и ограничивается только определением момента утраты учредителем общества права на долю: доля переходит к ООО с момента истечения срока для внесения вклада или предоставления компенсации (п. 7 ст. 23 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Переход права на долю участника к обществу означает, что он фактически выбывает из общества и, следовательно, теряет статус участника ООО со всеми вытекающими отсюда последствиями.

К.Д.Н. обратился в Арбитражный суд Омской области с иском к К.Ю.Н. о признании недействительным решения участника ООО "Группа КМК" (далее - ООО "Группа КМК", общество) от 30.08.2004 N 2.

В обоснование заявленных требований истец сослался на то, что согласно учредительному договору ООО "Группа КМК" от 20.08.2002 К.Д.Н. принадлежит 50% доли в уставном капитале общества. Заявления о выходе из общества он не подавал; Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлен только судебный порядок исключения участника из общества.

В порядке статей 47 и 51 АПК РФ суд с согласия истца произвел замену ответчика на ООО "Группа КМК" и привлек к участию в деле в качестве третьего лица К.Ю.Н.

Решением в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истец не представил доказательств внесения вклада в уставный капитал общества, в связи с чем его доля перешла к обществу. Решение участника ООО "Группа КМК" обжаловано истцом с нарушением сроков подачи заявления в суд, установленных пунктом 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Законность и обоснованность решения судом апелляционной инстанции не проверялись.

Суд кассационной инстанции, рассмотрев материалы дела, оставил решение суда первой инстанции в силе.

При рассмотрении дела судом было установлено следующее.

Согласно учредительному договору и уставу общества на момент регистрации учредителями общества являлись К.Ю.Н. и К.Д.Н. с размером долей по 50% уставного капитала каждый, номинальной стоимостью 5000 руб.

Пунктом 7.1 устава предусмотрено, что размер уставного капитала общества составляет 10000 руб. и составляется из номинальной стоимости долей его участников. Уставный капитал на момент регистрации общества сформирован на 50% путем внесения денежных средств на временный расчетный счет в банке. Оставшаяся часть уставного капитала оплачивается учредителями деньгами в кассу общества в течение года со дня государственной регистрации общества.

Решением N 2 участника ООО "Группа КМК" от 30.08.2004 в устав общества внесены следующие изменения и дополнения: единственным участником общества является К.Ю.Н.; размер уставного капитала общества составляет 10000 руб. Уставный капитал сформирован в размере 100%. Доля номинальной стоимостью 10000 руб. принадлежит единственному участнику общества К.Ю.Н.; учредительный договор от 20.08.2004 считать утратившим силу.

Полагая, что решения, принятые К.Ю.Н. от имени общества, являются ничтожными и не имеют юридической силы, а изменения, внесенные в учредительные документы, являются недействительными, истец обратился с иском.

При рассмотрении спора судом было установлено, что истцом в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представлено доказательств оплаты доли в уставном капитале общества. В материалах дела отсутствуют такие доказательства в виде платежных, бухгалтерских или иных документов. Заявителем факт неоплаты своей доли в уставном капитале ООО "Группа КМК" не оспаривается.

Применив статьи 14 и 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", суд пришел к выводу о том, что неоплаченная доля в размере 5000 руб., принадлежащая истцу на момент государственной регистрации ООО "Группа КМК", перешла к обществу с момента истечения срока, установленного учредительными документами для внесения вклада.

Следовательно, с этого момента истец лишился своей доли в уставном капитале общества и, следовательно, утратил статус участника общества.

Перешедшая к обществу доля истца впоследствии решением N 1 единственного участника ООО "Группа КМК" от 27.08.2004 была перераспределена участнику К.Ю.Н. и полностью оплачена последним (статья 24 Закона).

В соответствии с положениями процессуального законодательства, истцом по делу является субъект спорного правоотношения, чьи права или законные интересы нарушены. Поскольку на момент предъявления искового заявления в суд истец утратил статус участника общества, решения, принятые единственным участником ООО "Группа КМК" и оспариваемые истцом, не могут нарушать его права и законные интересы, а, следовательно, право на обжалование данных решений в силу п. 1 ст. 4 АПК РФ у истца отсутствует.

Исходя из вышеизложенного, ссылка суда первой инстанции на нарушение истцом срока, установленного п. 1 ст. 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусмотренного для обжалования решений общего собрания участников общества, представляется излишней, поскольку данная норма подлежит применению только в отношении тех лиц, которые имеют право обращаться с соответствующими исками (то есть в отношении участников общества). В данном же случае истец, как было установлено, статус участника общества утратил, утратив тем самым и право на обжалование в судебном порядке решений органов ООО "Группа КМК".

Пункт 31 полностью повторяет пункт 30, поэтому из обзора исключен. Нумерация пунктов далее, соответственно, изменена.