31. Постановление фас Западно-Сибирского округа

от 09.03.2006 N Ф04-778/2006(20262-А67-30)

Пропуск установленного пунктом 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" сокращенного (двухмесячного) срока исковой давности является основанием для отказа участнику ООО в иске о признании недействительными решений общего собрания (пункт 2 статьи 199 ГК РФ), в том числе и в случае, если при рассмотрении дела будет установлено, что принятые на оспариваемом общем собрании решения не имеют юридической силы.

Комментарий

В соответствии со ст. 196 ГК РФ общий срок исковой давности, то есть срок, в течение которого суд общей юрисдикции, арбитражный или третейский суд обязаны предоставить защиту лицу, право которого было нарушено, составляет три года.

Согласно п. 2 ст. 197 ГК РФ для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком.

Примером специального сокращенного срока исковой давности является срок, установленный законодательством для обжалования в суде решений общего собрания участников обществ с ограниченной ответственностью. Так, пунктом 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлено, что решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения. Такое заявление может быть подано в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (п. 2 ст. 199 ГК).

Д.Ю.В. обратился в Арбитражный суд Томской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Кедр" (далее - ООО "Кедр", общество) о признании недействительными решений внеочередного собрания участников общества от 24.01.2005, изложенных в протоколе N 1: об освобождении К.С.П. с должности директора ООО "Кедр", о назначении директором ООО "Кедр" М.А.Б., о даче согласия директору ООО "Кедр" на заключение сделок согласно приложению N 1 к протоколу внеочередного общего собрания участников от 24.01.2005.

Исковые требования мотивированы тем, что ответчик провел внеочередное общее собрание общества в отсутствие истца, с нарушением статей 36 и 37 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Определением от 30.05.2005 суд привлек к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, М.А.Ф. и М.А.Б..

Решением Арбитражного суда Томской области от 25.07.2005, оставленным без изменения Постановлением апелляционной инстанции от 18.11.2005 того же суда, в иске отказано. Суд мотивировал решение тем, что истцом пропущен установленный частью 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок исковой давности.

Кассационная инстанция судебные акты судов нижестоящих инстанций оставила в силе.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

Согласно учредительному договору и уставу ООО "Кедр" участниками общества являются Д.Ю.В. (истец) с долей в уставном капитале общества 51% и М.А.Ф. с долей в уставном капитале 49%.

24.01.2005 состоялось внеочередное собрание участников ООО "Кедр", на котором приняты решения, указанные в протоколе N 1: 1) об освобождении К.С.П. с должности директора, 2) о назначении директором М.А.Б., 3) о даче согласия директору ООО "Кедр" на заключение сделок согласно приложению N 1 к договору.

Внеочередное общее собрание ООО "Кедр" проведено 24.01.2005 участником М.А.Ф. Другой участник общества - Д.Ю.В. (истец) согласно протоколу N 1 внеочередного общего собрания участие в собрании не принимал.

Истец, считая, что внеочередное общее собрание участников ООО "Кедр" проведено с нарушением статей 32, 36, 37 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и пункта 5.11 устава общества, а принятые решения нарушают законное право на участие в управлении обществом, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Анализ содержания имеющихся в деле телеграмм, сопоставление текстов, даты их направления и даты проведения собрания позволили сделать суду вывод о том, что Д.Ю.В. был извещен о проведении внеочередного собрания общества, проведенного 21.01.2005.

При указанных обстоятельствах суды всех инстанций, руководствуясь сложившейся практикой, согласно которой участники общества должны не только иметь установленные законом права, но разумно и добросовестно осуществлять их, исчислили начало течения срока исковой давности с даты проведения оспариваемого собрания, то есть с 21.01.2005. Поскольку истец надлежащим образом был уведомлен о дате созываемого собрания, то имел возможность реализовать принадлежащие ему права участника: принять участие в собрании и проголосовать соответствующим образом либо после его проведения обратиться в общество за получением информации о принятых на нем решениях, но не сделал этого. Исковое заявление им было предъявлено в суд с нарушением двухмесячного срока, установленного Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" для обжалования решений общего собрания участников общества.

Поскольку доказательств уважительности причин невозможности узнать о решении собрания в течение срока на его обжалование Д.Ю.В. суду не представил, то суд, вынося решение, исходил из отсутствия оснований для восстановления срока на обжалование решения собрания.

Комментируемое Постановление не содержит ссылки на то, заявлял ли ответчик по делу требование о применении срока исковой давности. Поскольку суд самостоятельно исковую давность для отказа в удовлетворении исковых требований применить не может, то можно предположить, что подобное заявление в судебном процессе ответчиком было сделано.

Следует, однако, обратить внимание на следующее обстоятельство: как видно из комментируемого Постановления, истцу принадлежит доля в размере 51% уставного капитала общества. Это означает, что независимо от того, что истцу было отказано в иске (по формальному основанию - в связи с пропуском срока исковой давности), обжалуемые решения юридической силы не имеют, поскольку были приняты в отсутствие необходимого кворума для их принятия (пункт 24 Постановления Пленума Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 9 декабря 1999 года "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").