34. Постановление фас Западно-Сибирского округа

от 29.12.2005 N Ф04-9020/2005(17883-А27-16)

Отказывая в иске о признании недействительными решений общего собрания участников ООО в связи с пропуском двухмесячного срока исковой давности (пункт 1 статьи 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункт 2 статьи 199 ГК РФ), суд исходил из того, что начало течения этого срока должно исчисляться с даты проведения собрания, поскольку суду представлены достоверные доказательства того, что истица была извещена об общем собрании и его повестке дня, а также о дате проведения общего собрания.

Комментарий

Пункт 1 ст. 43 Федерального закона N 14-ФЗ от 8 февраля 1998 года "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает двухмесячный срок для обжалования решений общего собрания участников общества.

При этом Закон устанавливает два возможных варианта для определения начала исчисления указанного срока: датой начала течения срока исковой давности может служить день, когда участник: 1) узнал о принятом на общем собрании решении, 2) участник должен был узнать о принятом решении.

Как правило, при определении момента, когда участник узнал о принятых решениях, трудностей у судов не возникает, поскольку данное обстоятельство, как правило, имеет то или иное документальное подтверждение. В частности, если истец принял участие в общем собрании (и это обстоятельство подтверждено, например, протоколом общего собрания либо иными документами - списком лиц, прибывших для участия в собрании, бюллетенями для голосования, подписанными соответствующим лицом и т.п.), то дата начала течения срока исковой давности совпадает с датой проведения общего собрания. На это указывает в том числе и Закон - пункт 1 статьи 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Аналогичным образом исчисляется срок исковой давности и в случае, когда участник не принял участие в общем собрании, однако при этом суд располагает достоверными доказательствами извещения участника о предстоящем собрании. В такой ситуации сложившаяся судебная практика исходит из того, что участник общества с ограниченной ответственностью должен не просто иметь гарантированные законом права, но и добросовестно и разумно ими пользоваться. Следовательно, будучи извещенным о месте и времени проведения собрания, добросовестный участник общества должен либо принять участие в собрании (лично или через представителя), либо в разумные сроки (которые не должны превышать срока, установленного для обжалования решений общего собрания) поинтересоваться принятыми на собрании решениями.

Наибольшие сложности при определении даты начала течения срока исковой давности возникают в ситуации, когда участник не был извещен о времени и месте проведения собрания и участия в нем не принимал.

В таких случаях суды исходят из того, что разумное и добросовестное осуществление прав предполагает знание участником общества в необходимых пределах законов и иных нормативных актов, регулирующих деятельность обществ с ограниченной ответственностью, а также положений внутренних документов общества. Из этой презумпции следует вывод о том, что любой участник общества, зная, что годовое общее собрание должно состояться не ранее чем через два месяца и не позднее чем через четыре месяца после окончания финансового года, не позднее этих сроков должен поинтересоваться тем, проводилось ли годовое общее собрание и какие на этом собрании принимались решения. При таком (разумном и добросовестном) отношении к осуществлению своих прав участник имеет возможность своевременно узнать о принятых на собрании решениях, если собрание состоялось без его участия, и, если в этом есть необходимость, обжаловать их в установленном законом порядке. Если же участник не проявляет никакого интереса к деятельности общества, не принимает участия в его управлении, то он должен нести и бремя неблагоприятных последствий своего поведения, одно из которых - получение отказа в удовлетворении исковых требований по такому формальному основанию, как истечение срока исковой давности (хотя по существу оспариваемые решения действительно могут быть незаконными).

Поэтому суды исчисляют начало течения срока исковой давности при оспаривании решений годовых общих собраний с 1 мая года, в течение которого проводилось годовое общее собрание участников общества (при условии, что такое собрание проводилось в установленные законом сроки).

Что касается внеочередных собраний, то здесь ситуация выглядит сложнее, поскольку каких-либо четких сроков для проведения данного вида собраний законом не установлено, а применить подходы, опирающиеся на презумпцию разумного и добросовестного отношения участника к осуществлению своих прав, здесь практически невозможно, поскольку внеочередное общее собрание участников может проводиться в любое время. В таких случаях причины, по которым суды отказывают в иске в связи с истечением срока исковой давности, зависят от конкретных обстоятельств конкретного дела.

П.Л.С. обратилась в Арбитражный суд Кемеровской области с иском (измененным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) к обществу с ограниченной ответственностью "Глебовский" (далее - ООО "Глебовский", общество) о признании недействительными решений общего собрания участников общества от 10.12.2004.

В обоснование заявленных требований истец ссылался на то, что при созыве и проведении собрания были нарушены требования статей 36 и 37 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку вся информация, касающаяся проведения собрания, истцу представлена не была, истец на собрании не присутствовал, что привело к нарушению его прав на участие в собрании, на полную и достоверную информацию об обществе.

Решением суда, оставленным в силе постановлением апелляционной инстанции, в удовлетворении иска отказано.

Суд пришел к выводу, что истцом пропущен установленный законом двухмесячный срок для обращения в суд с заявлением о признании недействительным решения общего собрания участников общества.

Кассационная инстанция, рассмотрев материалы дела, судебные акты судов нижестоящих инстанций оставила в силе.

При рассмотрении дела было установлено следующее.

10.12.2004 проведено внеочередное общее собрание участников ООО "Глебовский", на котором единогласным голосованием присутствующих участников общества были приняты решения о совершении обществом крупной сделки и о совершении обществом сделки, в совершении которой имеется заинтересованность.

Истец, не принимавший участия в обжалуемом собрании, полагая, что оно проведено с нарушением ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд исходил из того, что П.Л.С. был пропущен установленный пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок исковой давности для обжалования решений общего собрания общества, о применении которой было заявлено ответчиком.

Так, судом было установлено, что П.Л.С. была уведомлена о времени и месте проведения общего собрания участников общества и о повестке дня, что она не оспаривает.

Поскольку П.Л.С. знала, что собрание состоится 10.12.2004, то она должна была узнать о решениях, принятых на собрании, в день проведения собрания, и именно с этой даты должен исчисляться срок исковой давности.

Уважительных причин невозможности узнать о решениях собрания в день проведения собрания П.Л.С. суду не представила.

С иском в арбитражный суд П.Л.С. обратилась 24.02.2005, пропустив установленный в статье 43 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" двухмесячный срок для обжалования решения собрания участников общества.

Довод истца о том, что срок исковой давности должен исчисляться не с даты проведения собрания, а с даты получения протокола, представляется не вполне обоснованным по следующим причинам. Во-первых, Федеральный закон "Об обществах с ограниченной ответственностью" не обязывает общество направлять его участникам протоколы общих собраний. Во-вторых, пункт 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", как и ст. 200 ГК РФ, указывает два возможных момента исчисления срока исковой давности: первый - когда лицо узнало, второй - когда лицо должно было узнать о том или ином событии.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку пропуск истцом срока исковой давности для признания решения собрания общества недействительным является самостоятельным основанием к отказу в иске, иные доводы истца о незаконности состоявшегося решения собрания акционеров арбитражным судом не рассматривались.