Сумма кредита при открытии кредитной линии определяется путем установления лимита задолженности

Использование Единой документарной модели предполагает, что условия договора об открытии кредитной линии должны соответствовать всем требованиям, предъявляемым законодательством к договорам, и, в частности, к кредитному договору.

Договор считается заключенным, если между сторонами достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора (п. 1 ст. 432 ГК РФ). Несмотря на неоднозначную судебную практику⁶, анализ положений статьи 819 ГК РФ позволяет сделать вывод, что одним из существенных условий любого кредитного договора является размер предоставляемого кредита.

Особенность договоров кредитной линии заключается в том, что стороны не указывают на стадии заключения кредитного договора точную сумму денежных средств, которые кредитор обязуется предоставить заемщику. Сумма может варьироваться в рамках согласованных лимитов кредитной линии в зависимости от потребностей заемщика в денежных средствах. В связи с этим возникает вопрос: можно ли считать условие о размере кредита согласованным, если договор об открытии кредитной линии предусматривает лишь кредитные лимиты, а не конкретную сумму заимствований.

Устанавливая в договоре об открытии кредитной линии определенные лимиты, стороны согласуют размер максимальной задолженности, которую может иметь заемщик перед кредитором в соответствии с таким договором. Данное утверждение применимо как в отношении невозобновляемых кредитных линий, в которых устанавливают максимальную сумму денежных средств, которые могут быть предоставлены заемщику, так и в отношении возобновляемых кредитных линий, устанавливающих лимит задолженности заемщиков на определенный момент времени.

Таким образом, учитывая специфику договоров об открытии возобновляемых кредитных линий, согласование размера максимальной задолженности отвечает требованиям законодательства о необходимости согласования существенных условий кредитного договора, в том числе условия о сумме кредита. Этот вывод подтверждается и судебной практикой⁷.

Сделки по финансированию в форме возобновляемой кредитной линии имеют правовые «подводные камни»

В ходе открытия возобновляемых кредитных линий их стороны зачастую вынуждены разрешать вопросы не только коммерческого характера, но и некоторые юридические коллизии, связанные с правовой природой револьверного финансирования.

Так, например, в связи с кажущейся неопределенностью размеров кредитного обязательства достаточно дискуссионными являются вопросы о порядке применения норм корпоративного законодательства об одобрении крупных сделок, а также способ описания обеспечиваемого обязательства в договорах залога, заключаемых в связи с открытием возобновляемой кредитной линии. Ниже приведен анализ данных вопросов, основанный на изучении наиболее поздней судебной практики.

Сделку по открытию возобновляемой кредитной линии можно квалифицировать как крупную и требующую одобрения

Российское корпоративное законодательство⁸ устанавливает требование об одобрении крупных сделок обществ.

Цитата. «Крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату» (п. 1 ст. 78 Закона об АО).

Закон не устанавливает, какая именно отчетная дата должна применяться (месяц, квартал, год) для указанной цели, в связи с чем сложилась противоречивая судебная практика. Согласно некоторым судебным решениям суды принимают квартальную (а иногда и годовую) отчетность. В большинстве же случаев они опираются только на данные бухгалтерской отчетности, составленной на последний календарный день месяца, предшествующего месяцу заключения сделки⁹.

Рамочная модель документирования сделки предполагает, что анализ правовых и финансовых аспектов кредитной сделки (в том числе вопрос о ее квалификации в качестве крупной) производится непосредственно перед заключением каждого отдельного кредитного договора. При этом следует обратить особое внимание на вопрос взаимосвязанности отдельных кредитных договоров, заключаемых в рамках генерального соглашения, для цели их квалификации как взаимосвязанных крупных сделок.