Суд решил, что злоупотребление правом со стороны директора не делает сделку компании недействительной

Все перечисленные обстоятельства имелись и в деле, рассматриваемом нами, и были установлены в ходе разбирательства в первой инстанции.

Во-первых, недвижимость приобретена покупателем за 22% его рыночной стоимости, таким образом, сумма реального ущерба продавца составила более 150 млн рублей.

Во-вторых, никаких экстренных обстоятельств, вынуждавших продавать сдаваемое в аренду имущество – основной источник прибыли общества, – не было, в результате сделки общество само стало арендатором помещения под собственный офис. Кроме того, часть денежных средств была направлена на погашение несуществующего вексельного обязательства, а также была осуществлена безосновательная передача прав по договору аренды земельного участка.

В-третьих, тесная связь генерального директора покупателя с продавцом явствовала из того, что ранее данное физическое лицо на протяжении двух лет являлось генеральным директором продавца, а впоследствии неоднократно представляло интересы продавца по доверенности. Более того, организация-покупатель создана указанным лицом как единственным участником за один день до совершения сделки купли-продажи.

Решением суда первой инстанции⁹ исковые требования удовлетворены: сделка признана недействительной (ничтожной), применены последствия недействительности в виде возврата сторон в первоначальное положение.

Суд апелляционной инстанции¹⁰ отменил данное решение и отказал в удовлетворении исковых требований, при этом сославшись на следующие обстоятельства:

• истец не доказал нарушения своих прав;

• истцом избран ненадлежащий способ защиты, так как злоупотребление правом со стороны генерального директора может служить основанием для иска к нему о взыскании убытков, а не для признания сделки недействительной;

• резко возросла прибыль и снизилась кредиторская задолженность после исполнения сделки;

• занижение стоимости имущества само по себе не может являться основанием для признания сделки недействительной. Также отсутствуют доказательства возможности реализовать имущество по более высокой цене;

• применение реституции, в силу которой общество обязано будет выплатить 43 млн рублей, полученных за имущество, приведет к неблагоприятным последствиям для общества.

Суд кассационной инстанции¹¹, к сожалению, не добавил ровным счетом ничего к изложенным доводам «pro et contra».

Выбор способа защиты при злоупотреблении руководителем правом будет зависетьот добросовестности действий контрагента компании

Рассмотрим выводы апелляционной инстанции подробнее.

Первый и последний аргументы выходят за рамки обозначенной темы, поэтому ограничимся ремаркой относительно права любого заинтересованного лица¹² предъявлять иск о признании недействительной ничтожной сделки и требовать применения последствий ее недействительности; касательно последнего довода возразить что-либо затруднительно в силу его оригинальности. Обратившись к фактам этого дела, довод суда апелляционной инстанции можно перефразировать так: нецелесообразно возвращать продавцу нежилое помещение стоимостью 194 млн рублей, так как тогда ему придется вернуть покупателю 43 млн рублей, и он от этого сильно пострадает. Однако вопрос целесообразности лежит вне рамок компетенции суда. Последствия обращения за судебной защитой оценивает истец, подавая исковое заявление.

Аргумент о резком возрастании прибыли и снижении кредиторской задолженности несостоятелен, поскольку вместо стабильного извлечения прибыли от сдаваемого в аренду помещения и наличия самого объекта общество в связи с его продажей получило краткосрочное улучшение финансовых показателей вкупе с неясными перспективами дальнейшего экономического развития.

Что касается довода о ненадлежащем способе защиты, то, на мой взгляд, он заслуживает пристального внимания. Положение статьи 44 Закона об ООО обязывает единоличный исполнительный орган действовать добросовестно и разумно в интересах юридического лица. Нарушение этого положения дает право требовать от руководителя возмещения убытков. Нецелесообразность, а точнее, неэффективность такого способа защиты уже отмечалась. Кроме того, обязательным условием возмещения убытков является противоправность действий ответчика.

Цитата. «Применение такой меры гражданско-правовой ответственности, как возмещение убытков, возможно при доказанности совокупности нескольких условий: противоправности действий причинителя убытков, причинной связи между противоправными действиями и возникшими убытками, наличия и размера понесенных убытков. Недоказанность одного из необходимых оснований возмещения убытков исключает возможность удовлетворения исковых требований» ¹³ .

В рассматриваемом деле истец исходил из того, что генеральный директор действовал правомерно.

Мне представляется, что выбор между использованием того или иного способа защиты в подобной ситуации должен зависеть от добросовестности или недобросовестности контрагента (покупателя в нашем случае). Если его действия безупречны, участнику следует обратиться с иском о возмещении убытков к генеральному директору, так как нет оснований ущемлять интересы третьего лица (покупателя), надлежащим образом исполнившего сделку. Напротив, если фактические обстоятельства сделки свидетельствуют о недобросовестности покупателя (его осведомленности, сговоре с продавцом и т. п.), участник вправе требовать признания такой сделки недействительной.