Процедура эмиссии

2 Порядка эмиссии:

1) общий порядок (5 этапов):

I. принятие эмитентом решения о размещении ЦБ;

II. утверждение решения о выпуске ЦБ (дополнительном выпуске);

III. государственная регистрация выпуска (дополнительного выпуска);

IV. размещение ЦБ;

V. государственная регистрация отчёта об итогах выпуска ЦБ или предоставление в регистрирующий орган уведомления об итогах выпуска.

2) специальный порядок (п.5 ст. 19 ФЗ) – случаи:

1. размещение ЦБ путём открытой подписки

2. размещение ЦБ путём закрытой подписки, среди круга лиц, число которых не превышает 500 (включая тех, кто имеет преимущественное право на покупку ЦБ).

3. по усмотрению эмитента

Особенности:

а) Нужно регистрировать проспект ЦБ на III этапе (в проспект входит информация об эмитенте: кто управляет, финансовое состояние и т.д. в ст. 22 ФЗ);

б) Каждый этап сопровождается раскрытием информации.

Этапы эмиссии

1. (в первой редакции Закона о РЦБ этого этапа не было – потом приняли Стандарты эмиссии, написали в Законе об АО, что нужно принимать решение, поэтому добавили и в Закон о РЦБ)

6 Видов размещения:

1) при учреждении АО

2) путём размещения доп. акций и распределения их среди акционеров

3) при изменении номинальной стоимости (увеличение УК)

4) путём подписки (дополнительные акции – увеличение УК)

5) конвертация в акции конвертируемых ЦБ;

6) через реорганизацию ЮЛ

=> принимаются следующие виды решений о размещении:

1) решение об учреждении АО

2) решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций

3) решение об увеличении уставного капитала путем увеличения номинальной стоимости акций

4) решение об уменьшении уставного капитала путем уменьшения номинальной стоимости акций

5) решение о внесении дополнений в устав, касающихся объёма прав, предоставляемых привилегированными акциями

6) решение о консолидации акций

7) решение о дроблении акций

8) решение об увеличении уставного капитала АО путем размещения дополнительных акций через конвертацию облигаций и опционов

9) решение о реорганизации

Решение о размещении должно содержать общие сведения об эмиссии ценных бумаг. Применительно к эмиссии акций - органом, принимающим решение о размещении, в первую очередь выступает общее собрание акционеров. В ряде случаев аналогичными полномочиями может обладать совет директоров, например при увеличении уставного капитала путем размещения дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций, если уставом общества это отнесено к компетенции совета директоров (подп. 5 п. 1 ст. 65 Закона об АО).

2. Утверждение решения о выпуске цб (дополнительном выпуске)

Решение о выпуске (ст. 2 ФЗ) – документ, содержащий данные, достаточные для установления объёма прав, закреплённых ЦБ => утверждается на основании и в соответствии с решением о размещении.

Кто принимает? (ст. 17)

Для ХО: решение о выпуске утверждает совет директоров (наблюдательный совет). Если этот орган в акционерном обществе отсутствует, то его полномочия могут перейти к общему собранию акционеров (абз. 2 п. 1 ст. 64 Закона об АО). Однако это возможно лишь при соблюдении следующих условий: 1) в обществе меньше 50 акционеров - владельцев голосующих акций; 2) устав общества предусматривает, что функции совета директоров (наблюдательного совета) осуществляет общее собрание акционеров.

Для иных ЮЛ: высший орган управления, если иное не предусмотрено ФЗ.

Важная особенность: решение о выпуске ценных бумаг должно быть утверждено не позднее 6 месяцев с момента принятия решения об их размещении (стандарты эмиссии (п. 3.3)).