Правовая природа доли

ДОЛЯ в уставном капитале удостоверяет совокупность корпоративных прав и обязанностей участников общества, объем которых определяется размером вклада участника.

Закрепляется уставом общества посредством процента или дроби.

НОМИНАЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ - часть уставного капитала общества, обеспечивающая права участников на участие в управлении делами общества, на получение прибыли от деятельности общества пропорционально размеру доли.

ДЕЙСТВИТЕЛЬНАЯ СТОИМОСТЬ ДОЛИ - часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника в уставном капитале.

Является гарантией возврата вложенных инвестиций, в том числе необходима для расчетов с выходящим или исключенным из общества участником, а также при обязательном выкупе доли обществом (ст. 23 Закона об ООО).

• Р. С. Фатхутдинов считает, что «доля в уставном капитале ООО является разновидностью права участия и, следовательно, представляет собой субъективное право на участие в организации деятельности обществ, состоящее из единого и неделимого комплекса правомочий участника».

• Долю в уставном капитале как комплекс имущественных и неимущественных прав предлагает рассматривать и Д. В. Ломакин.

Соглашаясь с приведенными позициями, долю участия в уставном капитале будем рассматривать как специфическое имущественное право, представляющее собой совокупность корпоративных прав и обязанностей участника ООО.

Под номинальной стоимостью доли, как следует из Закона об ООО, необходимо понимать часть уставного капитала в денежном выражении, которая приходится на одного участника ООО.

Размер доли представляет собой соотношение номинальной стоимости доли одного участника и уставного капитала общества в целом. И если номинальная стоимость доли выражается в рублях, то размер определяется в процентах или в виде дроби.

Действительная стоимость доли участника общества соответствует стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли (ст. 14 Закона об ООО).

Например, при создании уставный капитал общества составлял 20 тыс. руб. По истечении года в результате успешной предпринимательской деятельности чистые активы общества увеличились до 2 млн руб. В этом случае номинал доли участника, внесшего 50% уставного капитала, составит 10 тыс. руб., а действительная стоимость принадлежащей ему доли будет 1 млн руб.

Предназначение номинальной и действительной стоимости доли различно. Если номинальная доля представляет собой часть уставного капитала общества и выполняет функцию определения объема прав участника (на управление обществом и на получение прибыли от его деятельности), то действительная стоимость доли является гарантией возврата вложенных инвестиций и имеет значение для расчетов с выходящим, исключенным участником, для выплаты участнику в случае выкупа обществом принадлежащей ему доли.

_______

ДОП (не учебник)

• При выходе участника из ООО путем отчуждения своей доли обществу компания выплачивает участнику действительную стоимость его доли (п. 6.1 ст. 23, ст. 26 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ), которая определяется на основании данных бухгалтерского баланса организации за последний календарный год, предшествующий дню представления заявления о выходе (п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, п. 1 ст. 15 Закона от 06.12.2011 N 402-ФЗ).

• Выплачивается участнику при его выходе из ООО в течение 3-х месяцев со дня возникновения такой обязанности у общества, если другой срок не установлен уставом компании (п. 2, п. 6.1 ст. 23 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ). При несоблюдении срока выплаты действительной стоимости доли на эту сумму могут начисляться проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст. 395 ГК РФ.

• Действительная стоимость доли участника общества определяется как часть стоимости чистых активов общества, пропорциональная размеру доли участника и исчисляется по формуле (п. 2 ст. 14 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ):

Действительная стоимость доли участника = Номинальная стоимость доли / Уставный капитал * Стоимость чистых активов

Стоимость чистых активов рассчитывается по данным бух. баланса по формуле (п. 4, п. 7 Порядка, утв. Приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н): Стоимость чистых активов = Активы – Обязательства

 _______