"Множественность" единоличного исполнительного органа

Уставом может быть предусмотрено, что полномочия единоличного исполнительного органа могут быть переданы нескольким лицам, действующим совместно, или образованию нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга.

В качестве единоличного исполнительного органа корпорации может выступать как физическое лицо, так и юридическое лицо (п. 3 ст. 65.3 ГК РФ).

Если в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нескольких лицах, уполномоченных выступать от юридического лица, третьи лица вправе исходить из неограниченности полномочий каждого из них, а при наличии в реестре сведений о совместном осуществлении полномочий несколькими лицами - из неограниченности полномочий лиц, действующих совместно (п. 22 Постановления Пленума ВС РФ от 23 июня 2015 г. N 25).

24. Гражданско-правовая ответственность в корпоративных правоотношениях (ответственность членов органов управления, участников корпорации).

Особенности гражданско-правовой ответственности

хозяйственного общества

Хозяйственное общество отвечает по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом (п. 1 ст. 56 ГК РФ; п. 1 ст. 3 Закона об АО; п. 1 ст. 3 Закона об ООО).

Участники общества несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости внесенных ими вкладов.

Общество не отвечает по долгам своих акционеров (участников), за исключением случаев, предусмотренных ГК РФ или другим законом (п. 2 ст. 56 ГК РФ; п. 2 ст. 3 Закона об АО; п. 2 ст. 3 Закона об ООО).

Внимание! Ответственность по обязательствам учредителей, связанных с созданием юридического лица, наступает ТОЛЬКО при условии последующего одобрения действий учредителей общим собранием акционеров (участников) (абз. 2 п. 2 ст. ст. 89, 98 ГК РФ; абз. 2 п. 3 ст. 10 Закона об АО; п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

Внимание! Размер ответственности ООО по обязательствам учредителей в любом случае не может превышать 1/5 оплаченного уставного капитала общества (п. 6 ст. 11 Закона об ООО).

Ответственность акционеров (участников) хозяйственного общества

Ответственность учредителей (участников)

по обязательствам хозяйственного общества

Доктрина "piercing the veil of incorporation" ("снятие корпоративной вуали").

Солидарная ответственность основного и дочернего общества

Таким образом, ответственность основного общества не наступает автоматически и не разрушает фундаментальный принцип ограничения ответственности участников юридического лица по его обязательствам.

Основания и порядок привлечения к субсидиарной ответственности основного общества по долгам дочернего, находящегося в состоянии банкротства

В случае несостоятельности (банкротства) дочернего общества по вине основного общества

последнее несет субсидиарную ответственность по его долгам (ст. 67.3 ГК РФ, п. 3 ст. 6 Закона об АО, п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Основания:

- наличие отношений дочерности;

- наличие вины основного общества в доведении дочернего общества до банкротства.

Привлечение к ответственности основного общества по иску дочернего (косвенный иск)

Участники (акционеры) дочернего общества вправе требовать возмещения основным обществом убытков, причиненных его действием или бездействием дочернему обществу (п. 3 ст. 67.3 ГК РФ; п. 3 ст. 6 Закона об АО; п. 3 ст. 6 Закона об ООО).

Основания:

- наличие отношений дочерности;

- основное общество использовало имеющиеся у него права и причинило дочернему обществу убытки.

Концепция косвенного иска заключается в том, что участник общества становится как бы его законным представителем и подает иск в его интересах. Взыскателем по исполнительному листу будет общество. Ранее участник был акционером, заявляющим иск в свою пользу.