Совет директоров

СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ - коллегиальный орган управления хозяйственным обществом, осуществляющий общее руководство его деятельностью, контролирующий деятельность исполнительных органов, и принимающий решения по стратегическим вопросам деятельности общества, а также выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом.

Коллегиальный орган управления (наблюдательный или иной совет) согласно п. 4 ст. 65.3 ГК РФ может быть образован в корпорациях в случаях, предусмотренных ГК РФ, другим законом или уставом корпорации. Обязателен только в ПАО.

- коллегиальный орган управления хозяйственным обществом,

осуществляющий общее руководство его деятельностью, контролирующий деятельность

исполнительных органов и принимающий решения по стратегическим вопросам деятельности общества, а также выполняющий иные функции, возложенные на него законом или уставом.

Функции совета директоров:

- определение приоритетных направлений деятельности общества;

- осуществление акционерного контроля за деятельностью органов общества;

- организация исполнения решений общего собрания акционеров/участников;

- оценка результатов деятельности общества и его органов;

- формирование предложений по выплате прибыли участникам (акционерам);

- определение подходов к осуществлению инвестиций и участию общества в иных организациях;

- обеспечение раскрытия информации об обществе;

- другие относящиеся к стратегическому управлению и акционерному контролю функции.

Общие требования к Совету Директоров:

• не более ¼ СД могут составлять члены ЕИО И КИО, им запрещено быть председателями

• решения принимаются большинством голосов (крупная сделка – единогласно)

• решение очно, заочно, письменное мнение

• Положение о СД в компании принимается ОС на основании закона и устава и определяет порядок заседаний, структуру совета директоров, в том числе наличие комитетов совета директоров, процедуру созыва и проведения заседаний совета директоров, кворум и порядок принятия решений.

• Кодекс Корпоративного управления РФ рекомендует не менее 1/3 независимых директоров в составе, а также образование комитетов при СД (по стратегическому планированию, по аудиту, корпоративному управлению, по номинациям, по вознаграждениям).

• Количество членов СД не может быть меньше 5 человек в ПАО

Полномочия Совета Директоров:

1. Исключительная компетенция:

• Определение приоритетных направлений деятельности общества

• Созыв годового и внеочередного ОС

• Утверждение повестки для ОС

• Деятельность, связанная с подготовкой ОС

• Определение цены имущества и цены выкупа эмиссионных ЦБ

• Формирование комитетов

• Определение принципов аудита

• Рекомендации по дивидендам

2. Дополнительная: из устава

2. Альтернативная

• Увеличение УК путем размещения дополнительных акций

• Образование коллегиального испол органа

• Утверждение внутренних документов (если не отнесено ИО)

• Утверждение годового отчета

• Создание филиалов и т д (если не отнесено ИО)