Ао, ооо: обязательны ос и еио.

Пао: обязательны ос, еио и сд.

Общее собрание

Высшим органом управления хозяйственного общества является общее собрание участников или акционеров (п. 1 ст. 65.3 ГК РФ, п. 1 ст. 32 Закона об ООО, п. 1 ст. 47 Закона об АО). Все остальные органы общества непосредственно или опосредованно (через совет директоров) формируются и наделяются компетенцией общим собранием.

Компетенция ОС:

1. Исключительная:

• Изменение размера УК

• Принятие решения о передаче полномочий ЕИО Управляющей компании

• Утверждение и изменение устава

• Определение порядка приема нового участника или его исключение

• Образование СД

• Реорганизация общества

• Ликвидация общества

• Определение категории акций

• Утверждение аудитора и ревизионной комиссии

• Распределение прибыли

• Дробление акций

2. Альтернативная

• Назначение ЕИО и КИО

• Увеличение размера УК у АО

• Утверждение годового отчета

3. Смешанная

• Крупные сделки (СД единолично, если не все за, то большинством ОС)

Далее, нам необходимо знать про периодичность очередных собраний и порядок их созыва. Внеочередным учебник внимание не уделяет.

Структура ос:

• Созыв организует СД или ЕИО (если СД отсутствует)

• Все участники ООО и все акционеры голосующих акций

• Количество голосов участника пропорционально его доли, кроме непубличных обществ, где закреплена непропорциональность

• Кворум: АО – 50% голосующих акционеров присутствуют (подсчет голосов от присутствующих), ООО – нет кворума (подсчет от всех участников)

• Голосование : 1 акция – 1 голос

• Кумулятивное голосование при выборе членов СД:

число голосов, принадлежащих каждому участнику общества, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в орган общества, и участник общества вправе отдать полученное таким образом число голосов полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными считаются кандидаты, получившие наибольшее количество голосов.

• В ПАО принятие решения квалифицированным большинством голосов не может быть расширено, в непубличных обществах можно предусмотреть его в случаях, не предусмотренных законом, но число голосов не может быть меньше, чем в законе

• Решения собрания регулируются главой 9.1 ГК РФ (как решения гражданско-правового сообщества)

Компетенция общего собрания хозяйственного общества

ИСКЛЮЧИТЕЛЬНАЯ

Вопросы, которые не могут быть отнесены уставом общества к компетенции иных органов управления.

Перечень вопросов исключительной компетенции общего собрания корпорации содержится в п. 2 ст. 65.3 ГК РФ. Иное может быть предусмотрено ГК РФ (например, п. 3 ст. 66.3 ГК РФ) или специальным законом (см. п. 1 ст. 48 Закона об АО; п. 2 ст. 33 Закона об ООО).

Уставом публичного АО не может быть отнесено к исключительной компетенции общего собрания акционеров решение вопросов, не относящихся к ней в соответствии с ГК РФ и Законом об АО.

АЛЬТЕРНАТИВНАЯ

Полномочия органов управления определяются уставом общества в соответствии с диспозитивной нормой закона: определение количественного состава коллегиального органа управления и коллегиального исполнительного органа общества, избрание его членов и досрочное прекращение их полномочий (п. 3 ст. 66.3 ГК РФ), увеличение уставного капитала путем выпуска дополнительных акций (за исключением случаев, предусмотренных п. п. 3, 4 ст. 39 Закона об АО), утверждение годового отчета, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (ст. 48 Закона об АО).

СМЕШАННАЯ

Решение принимают оба органа - общее собрание и совет директоров, например, одобрение крупной сделки с имуществом, стоимость которого составляет от 25 до 50% балансовой стоимости активов общества (п. 2 ст. 79 Закона об АО).

Способы принятия решения ОС

Удостоверение решений

• ПАО: подтверждаются лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров общества и выполняющим функции счетной комиссии,

• В отношении непубличного АО - путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

• В ООО решения и состав участников подтверждаются путем нотариального удостоверения, если иной способ (подписание протокола всеми участниками или частью участников; использование технических средств, позволяющих достоверно установить факт принятия решения; иной способ, не противоречащий закону) не предусмотрен уставом либо решением общего собрания участников общества, принятым участниками общества единогласно.