18. Особенности правового положения общества с ограниченной ответственностью.

ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ (ООО) - хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли (п. 1 ст. 2, ст. ст. 65.1, 87 ГК РФ; ст. 2 Закона об ООО).

Правовое регулирование:

Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 04.11.2019) "Об обществах с ограниченной ответственностью"

ГК РФ

ООО - созданное одним или несколькими лицами хозяйственное общество, уставный капитал которого разделен на доли; участники ООО не отвечают по его обязательствам и несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей в уставном капитале общества (п. 1 ст. 2 ФЗ об ООО).

Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде (п. 2 ст. 2 ФЗ об ООО).

Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом. (п. 1 ст. 3 ФЗ об ООО).

Общество не отвечает по обязательствам своих участников. (п. 2 ст. 3 ФЗ об ООО).

В случае несостоятельности (банкротства) общества по вине его участников или по вине других лиц, которые имеют право давать обязательные для общества указания, на указанных участников или других лиц в случае недостаточности имущества общества может быть возложена субсидиарная ответственность по его обязательствам. (п. 3 ст. 3 ФЗ об ООО).

Общество должно иметь полное и вправе иметь сокращенное фирменное наименование на русском языке + вправе ФН иметь на языках народов Российской Федерации и (или) иностранных языках. (п. 1 ст. 4 ФЗ об ООО).

Место нахождения общества определяется местом его гос. регистрации. (п. 2 ст. 4 ФЗ об ООО).

Особенности ооо

ООО - наиболее распространенная форма предпринимательской деятельности. Это обеспечивается:

• стабильностью состава участников, ввиду возможности ограничения в уставе на вхождение в ООО третьих лиц;

• диспозитивностью правового регулирования, предоставляющей значительную степень свободы усмотрения в организации корпоративного устройства;

• отсутствием необходимости соблюдать процедуры выпуска и размещения акций;

• значительной степенью конфиденциальности осуществления бизнеса, в том числе отсутствием необходимости публично раскрывать информацию о своей деятельности.

Личные элементы в ооо

Анализируя действующий Закон об ООО, Андр. Владим. Габов выделяет в его тексте четыре личных элемента:

три реальных и один потенциальный.

Реальные элементы:

• Принцип стабильности участников общества. Он проявляется в ограничении на выход из общества, преимущественных правах, в требовании согласия на переход доли в большинстве случаев и т. д.

• возможность обратиться в суд с требованием об исключении участников из общества (ст. 10)

• право выхода участника из общества.

Потенциальный элемент:

• ст. 8 и 9 Закона - возможность закрепления дополнительных прав и обязанностей.

Автор отмечает, что в конструкции современного ООО вообще не усматривается такой личный элемент, как ответственность членов по его долгам, поскольку участники несут риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им долей.

Заметим, что положения Закона, обеспечивающие стабильность состава участников, как и закрепление за участниками дополнительных прав и обязанностей, применяются по усмотрению самих участников при утверждении устава или внесении в него изменений.

Законодательством установлено ограничение количества участников ООО — не более 50. В противном случае оно подлежит преобразованию в АО в течение года, а по истечении этого срока — ликвидации в судебном порядке.

Особенностью ООО является структура уставного капитала.

Он состоит из номинальной стоимости долей участников. Деление уставного капитала на доли не делает имущество общества общей долевой собственностью участников, а служит лишь целям определения размера участия каждого из них в управлении его делами, прибылях и ликвидационной квоте.