1. Именные акции

201. В соответствии со швейцарским акционерным правом акции могут быть именными или на предъявителя (п. 1 ст. 622 Кодекса обязательственного права).

202. Именные акции являются ордерными ценными бумагами, т.е. могут свободно передаваться путем индоссамента (ст. 684). Именная акция может быть винкулированной: в этом случае внесение ее владельца в реестр акционеров возможно только с согласия компании (п. 1 ст. 684, п. 1 ст. 685а). Ранее компания могла отказать в регистрации без указания причин (п. 2 ст. 686 прежней редакции Кодекса обязательственного права). Винкуляция зарекомендовала себя как очень эффективный инструмент защиты от поглощений, особенно в сочетании с высокими уставными требованиями кворума для ее отмены. Для компаний, зарегистрированных на бирже, возможности винкуляции в настоящее время ограничены процентным пределом, установленным в уставе компании (п. 1 ст. 685d Кодекса обязательственного права; см. также ст. 23 Закона о коллективных инвестициях). Наряду с этим возможна "винкуляция для нерезидентов", если требуется подтверждение участия швейцарских акционеров в акционерном обществе <144>.

--------------------------------

<144> Однако этот "закон Блохера" не получил особого значения; см.: ст. 4 переходных положений.

203. В юридической науке долгое время исследовались вопросы рационального управления ценными бумагами, в частности именными акциями, особенно в связи с глобальным депонированием. Разрабатывались концепции бескупонных одноразовых сертификатов и отсроченной печати ценных бумаг <145>. С появлением Закона о биржах и торговле ценными бумагами началась полемика о "бездокументарных ценных бумагах", т.е. о поставленных в один ряд с ценными бумагами бездокументарных правах с тем же назначением (п. "а" ст. 2 Закона о биржах и торговле ценными бумагами) <146>.

--------------------------------

<145> . S. 50 и далее.

<146> Brunner. S. 200.

204. Одновременно с созданием Закона о бездокументарных ценных бумагах, который с 1 января 2010 г. вводит новый имущественный объект - "бездокументарные ценные бумаги" (см. подробнее § 11, N 77 и далее), в Кодекс обязательственного права были добавлены новые ст. ст. 973а - 973с, предметом которых является глобальное депонирование ценных бумаг, глобальные сертификаты и бездокументарные ценные бумаги. Статья 973с Кодекса обязательственного права гласит:

1. Заемщик может выпустить бездокументарные ценные бумаги, выполняющие ту же функцию, что и обычные ценные бумаги, или заменить бездокументарными ценными бумагами (обычные) взаимозаменяемые ценные бумаги либо глобальные документы, доверенные одному депозитарию, если это предусмотрено условиями эмиссии или уставом компании либо если на это согласны депоненты.

2. Заемщик ведет реестр выпущенных им бездокументарных ценных бумаг, в который вносится количество и номинал выпущенных бездокументарных ценных бумаг, а также данные о кредиторах. Реестр является закрытым.

3. Бездокументарные ценные бумаги возникают с регистрацией в реестре и существуют только на основании соответствующей записи.

4. Передача бездокументарных ценных бумаг осуществляется на основании письменного извещения. Залоговое право оформляется в соответствии с нормами залога обязательств.

205. В остальном Закон о бездокументарных ценных бумагах оставляет "положения о внесении именных акций в реестр акционеров без изменений" (п. 2 ст. 2; п. 4 ст. 24).

206. В новой редакции п. 1 ст. 622 Кодекса обязательственного права гласит:

Акции могут быть именными или на предъявителя. Акции, выпущенные в виде бездокументарных ценных бумаг в соответствии с Законом о бездокументарных ценных бумагах от 3 октября 2008 г., с точки зрения акционерного права оформляются в виде именных акций или акций на предъявителя.