2. Предоставление финансового отчета

224. Статья 696 Кодекса обязательственного права обязывает компании в любое время предоставлять акционерам свободный доступ к информации о стоимости их доли и о стоимости компании. Эта информация конкретизируется в ст. ст. 662 - 663h Кодекса обязательственного права. Речь идет о финансовом отчете, который состоит из годового баланса с приложением, годового и консолидированного отчета, а также отчета ревизионной комиссии. Эти документы предоставляются акционерам для ознакомления не позднее чем за 20 дней до очередного общего собрания акционеров (п. 1 ст. 696). Акционеры должны быть четко проинформированы о возможности ознакомиться с документами: владельцы именных акций - в форме письменного уведомления, владельцы акций на предъявителя - через объявление в Швейцарском коммерческом вестнике (п. 2 ст. 696).

225. Новые требования к финансовой отчетности в пересмотренной системе акционерного права широко освещаются в разделе о бухгалтерском учете на коммерческих предприятиях (ст. 957 и далее проекта Кодекса обязательственного права). В результате в Кодекс обязательственного права войдут международные стандарты финансовой отчетности (ст. 962 и далее проекта Кодекса обязательственного права).

3. Право акционеров на информацию и ознакомление

с документами

226. Наряду с пассивным получением информации согласно ст. 696 Кодекса обязательственного права заинтересованному акционеру предоставляется также право узнать более обширные данные. Пункт 1 ст. 697 Кодекса обязательственного права позволяет ему на общем собрании акционеров потребовать от правления информацию о состоянии дел в компании, а от ревизионной комиссии - сведений о проведении проверок и их результатах. Органы, к которым обратится акционер, обязаны - если речь идет о делах компании - предоставить ему эту информацию <156>. Кроме того, опираясь на п. 3 ст. 697 Кодекса обязательственного права, акционер может запросить у общего собрания или у правления разрешение ознакомиться с бухгалтерскими книгами и корреспонденцией компании. Это относится ко всем письменным документам, которые позволяют оценить состояние дел акционерного общества <157>.

--------------------------------

<156> , Aktienrecht. S. 1292.

<157> Kunz, Informationsrecht. S. 891.

227. Право на получение информации и ознакомление призвано обеспечить акционера теми сведениями, которые ему необходимы для целесообразного осуществления своих прав. Объем "необходимого" определяется в соответствии с масштабом среднего разумного акционера <158>. Особого внимания заслуживает обязанность раскрытия консолидированной информации. В силу связей внутри концерна к делам компании могут быть причислены события, произошедшие в родственном предприятии <159>. Но федеральный суд устанавливает в этом отношении ограничительные нормы: право на получение информации и ознакомление с документами распространяется исключительно на ту компанию, акциями которой владеет акционер. А она обязана предъявить консолидированный отчет. Этого должно быть достаточно (ст. 663c Кодекса обязательственного права). Поэтому жалоба акционера по поводу непредоставления информации о конкретных событиях в контролируемой компании не была удовлетворена <160>.

--------------------------------

<158> BGE 132 III 75.

<159> Horber. S. 291 и далее.

<160> BGE 132 III 71 и далее.

228. Проект пересмотра акционерного права предусматривает дальнейшее расширение возможностей по получению информации. Так, планируется, что акционеры компаний, не зарегистрированных на бирже, смогут в любое время получать от правления в письменной форме данные о состоянии дел в компании <161>. Первоначально предполагалось, что таким правом на получение письменных сведений в любое время в течение года будут обладать акционеры всех компаний <162>. Но поскольку для зарегистрированных на бирже компаний это создало бы (слишком) большую дополнительную нагрузку <163>, в таких акционерных обществах было решено не вводить право на получение письменной информации. Сведения, публикуемые в соответствии с требованиями биржи, были сочтены достаточными для информирования акционеров таких компаний <164>. Иначе оценивается информационная ситуация в частных компаниях, в которых миноритарные акционеры не обладают достаточными средствами для получения необходимых сведений в течение финансового года. По этой причине п. 2 ст. 697 проекта Кодекса обязательственного права предусматривает, что акционеры компании, акции которой не котируются на бирже, могут в любое время потребовать от правления письменного отчета о состоянии дел в компании, если это необходимо для осуществления прав акционеров, не предполагает раскрытия коммерческой тайны и не противоречит преимущественным интересам компании <165>. Дополнительная административная нагрузка оценивается здесь как менее значительная, поскольку частные компании имеют ограниченное число акционеров. Кроме того, возможность получать информацию в письменной форме позволяет не тратить на общем собрании время на удовлетворение информационных запросов, так что в данном случае постоянное право на получение письменного отчета представляется целесообразным <166>. Правление должно предоставить информацию в письменной форме в течение 90 дней и, кроме того, предъявить предоставленные данные для ознакомления на очередном собрании акционеров или незамедлительно опубликовать их в электронном виде <167>.

--------------------------------

<161> Пункт 2 ст. 697 проекта Кодекса обязательственного права.

<162> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1671.

<163> Ergebnisbericht betreffend die Vernehmlassungsergebnisse zum Vorentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht vom Februar 2007. S. 18 и далее.

<164> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1671.

<165> Пункт 3 ст. 697 проекта Кодекса обязательственного права.

<166> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1671.

<167> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1608.

229. В отличие от публикации финансового отчета компании и отчета ревизионной комиссии право на получение информации и ознакомление с документами представляет собой реактивное информационное средство, т.е. акционеры должны проявить инициативу в соответствии с п. п. 1 и 2 ст. 697 Кодекса обязательственного права. Кроме того, им не предоставляется гарантий информационного обеспечения: в предоставлении сведений может быть отказано, если это необходимо для защиты интересов компании.

230. Наконец, в качестве третьего уровня информационного обеспечения акционер может потребовать проведения специальной проверки.