5. Право на созыв собрания и внесение вопросов

в повестку дня

240. Наконец, акционер имеет право получить надлежащее приглашение на общее собрание акционеров и информацию о повестке дня и поданных запросах. При оговоренных условиях акционер вправе самостоятельно потребовать созыва общего собрания или внесения определенных вопросов в повестку дня (ст. 699 Кодекса обязательственного права).

241. Созыв общего собрания акционеров осуществляет правление, в случае необходимости - ревизионная комиссия; это право предоставлено и представителям кредиторов по займам компании (п. 1 ст. 699). В соответствии с п. 3 ст. 699 Кодекса обязательственного права созыва собрания может также потребовать один или несколько акционеров, которые совместно представляют не менее 10% акционерного капитала. Формальные требования по созыву содержатся в ст. 700 Кодекса обязательственного права.

242. Под повесткой дня следует понимать формулировку тем, предлагающихся акционерам на рассмотрение: повестка дня содержит актуальные для компании вопросы, которые акционеры должны обсудить, чтобы принять соответствующие решения. В зависимости от вопросов повестки дня акционер выбирает, принимать ли личное участие в вынесении решений или поручить эту задачу представителю. В случае личного участия акционер соответствующим образом готовится к обсуждению конкретных вопросов, а в случае голосования через представителя - к инструктированию доверенного лица.

243. Наконец, в соответствии с п. 4 ст. 700 Кодекса обязательственного права акционеру предоставляется неотъемлемое право подавать (встречные) предложения в рамках повестки дня.

E. Пересмотр норм акционерного права

1. Обзор

244. С 1936 по 1991 гг. акционерное право все 55 лет оставалось неизменным - не в последнюю очередь благодаря стабильной экономической среде. Но в конце XX столетия экономика была охвачена глубокими изменениями, что потребовало коренного изменения базовых правовых принципов.

245. Рост значимости международных рынков капитала обусловил необходимость по-новому, более глубоко учитывать интересы акционеров. Кроме того, правовые нормы ведения бухгалтерского учета и финансовой отчетности следовало привести в соответствие с современными информационными потребностями акционеров и других заинтересованных сторон <176>.

--------------------------------

<176> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1598.

246. На этом фоне федеральное министерство юстиции и полиции, основываясь на экспертном докладе рабочей группы по корпоративному управлению под руководством профессоров Петера Бекли, Клэр Юженен и Франсуа Дессемонте <177>, а также опираясь на экспертный доклад <178> профессора Ханса Каспара фон дер Кроне, разработало предварительный проект пересмотра акционерного права и сопроводительный доклад к нему. Планируемая реформа охватывает три предметные области <179>:

--------------------------------

<177> .

<178> Bericht zu einer Teilrevision des Aktienrechts: Corporate Governance/Unternehmenssanierung vom 4. September 2002. S. 1 и далее; von der Crone. Teilrevision.

<179> Vorentwurf und Begleitbericht zu einer Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht vom 2. Dezember 2005.

- корпоративное управление;

- структура капитала;

- модернизация института общего собрания акционеров.

247. Этот предварительный проект связал реформу акционерного права с комплексным пересмотром норм отчетности для частноправовых институтов всех организационно-правовых форм на основе проекта Джорджио Бера <180>.

--------------------------------

<180> Botschaft Aktienrecht, BBl 2008 1600.

248. По результатам публичного обсуждения, которые оказались весьма позитивными <181>, федеральная служба юстиции переработала предварительный проект и опубликовала обоснование к нему <182>. Обсуждение реформы в совете кантонов в первом чтении состоялось уже в июне 2008 г. Следующие чтения в национальном совете прошли только весной 2010 г.

--------------------------------

<181> Ergebnisbericht betr. die Vernehmlassungsergebnisse zum Vorentwurf zur Revision des Aktien- und Rechnungslegungsrechts im Obligationenrecht vom Februar 2007.

<182> Botschaft Aktienrecht.

249. Центральной темой текущего пересмотра акционерного права являются бонусы и право акционеров на участие в принятии решений о них. Этому активно обсуждаемому вопросу по причине его чрезвычайной актуальности посвящен отдельный раздел книги (N 100 и далее), и поэтому здесь он не рассматривается. Другие основные направления реформы - усовершенствование корпоративного управления, расширение прав акционеров, изменение структуры правления, улучшение законодательных норм о праве голоса банков-депозитариев, повышение гибкости структуры капитала, модернизация института общего собрания акционеров (в целях оптимального использования новых возможностей, открывающихся для проведения общего собрания акционеров на основе современных средств коммуникации), а также введение современных правовых норм ведения бухгалтерского учета и финансовой отчетности.

Специальное расследование	Право на внесение предложений по повестке дня и подаче запросов
1. Для компаний, зарегистрированных на бирже: a) 0,5% акционерного капитала или голосов; b) акции с номинальной стоимостью 1 млн. швейцарских франков. 2. Для компаний, не зарегистрированных на бирже: i) 5% акционерного капитала или голосов; ii) акции с номинальной стоимостью 250000 швейцарских франков.	1. Для компаний, зарегистрированных на бирже: a) 0,25% акционерного капитала или голосов; b) акции с номинальной стоимостью 1 млн. швейцарских франков. 2. Для компаний, не зарегистрированных на бирже: a) 2,5% акционерного капитала или голосов; b) акции с номинальной стоимостью 250000 швейцарских франков.
Созыв общего собрания акционеров	Требование о роспуске компании
1. Для компаний, зарегистрированных на бирже: a) 2,5% акционерного капитала или голосов; b) акции с номинальной стоимостью 1 млн. швейцарских франков. 2. Для компаний, не зарегистрированных на бирже: a) 10% акционерного капитала или голосов; b) акции с номинальной стоимостью 1 млн. швейцарских франков.	5% акционерного капитала; 5% голосов; или 1 млн. швейцарских франков по номинальной стоимости.

Снижение пороговых значений.