2. Акции на предъявителя

207. Акции на предъявителя являются предъявительскими ценными бумагами и передаются в соответствии с правилами передачи прав собственности (п. 2 ст. 689а Кодекса обязательственного права); владение акциями является достаточным основанием для легитимации по отношению к компании. Легитимация же именных акций обеспечивается записью в реестре акционеров (п. 1 ст. 689а).

208. Долгое время наблюдалась тенденция к ограничению основного капитала только одним видом акций. Цель такой меры заключается в повышении ликвидности рынка благодаря прозрачности структуры капитала, что означает уменьшение зависимости котировок акций от объема торгов. При этом на первом месте стояла именная акция, которая обладает более низкой номинальной стоимостью, чем другие акции, но дает ее владельцу право голоса <147> (см. ниже, N 212 и далее).

--------------------------------

<147> О дискуссии об акциям в целом см.: Lyk. S. 281 и далее.

209. Право голоса акции зависит от ее номинальной стоимости (п. 1 ст. 692 Кодекса обязательственного права). Каждый акционер получает не менее одного голоса (п. 3 ст. 692 Кодекса обязательственного права); этот голос сохранялся до сих пор и при полной отмене номинальной стоимости в случае санирования (см. BGE 121 III 428, обоснование 4; BGE 86 II 83). В результате пересмотра норм такой порядок отменяется (ст. 653q проекта Кодекса обязательственного права).

210. Устав может ограничивать количество голосов, принадлежащих владельцу нескольких акций (п. 2 ст. 692, п. 10 ст. 627 Кодекса обязательственного права). Таким образом, создается возможность контроля и над акциями на предъявителя, а не только над именными акциями (за счет процентного ограничения винкуляции). В этом контексте большое значение имеют добавленные в устав так называемые групповые оговорки, в соответствии с которыми совместно действующие акционеры рассматриваются как одна единица. Следует исходить из того, что эти оговорки распространяются не на любые согласованные действия акционеров, а только на формально-организационные обязательства по реализации права голоса <148>. Необходимо также учитывать положения Закона о биржах, касающиеся соглашений с третьими лицами (см. подробнее N 426 и далее).

--------------------------------

<148> См.: Nobel, Formelle Aspekte. S. 31 и далее.

211. Устав может определять право голоса независимо от номинальной стоимости - по количеству акций, принадлежащих каждому акционеру, так что на каждую акцию придется по одному голосу (п. 1 ст. 693 Кодекса обязательственного права). Таким образом, возникает институт голосующих акций с пониженной номинальной стоимостью, который создается при варьировании номинальной стоимости. Эти акции оформляются как именные, а ограничение заключается в том, что номинальная стоимость оставшихся акций не должна превышать десятикратную номинальную стоимость таких голосующих акций (п. 2 ст. 693). Привилегии голосующих акций с пониженной номинальной стоимостью не действуют при голосовании по определенным вопросам (п. 3 ст. 693; в частности, при выборе ревизоров, при принятии решения о внеочередной проверке, при выдвижении требования о привлечении руководителей к ответственности). Такие акции нарушают баланс между долевым участием в капитале и количеством голосов. Они позволяют контролировать компании при относительно низкой доле участия в капитале. Эта практика все чаще запрещается. В Европе долгое время выдвигалось требование о соответствии между участием в капитале и правом голоса (одна акция - один голос), но сейчас реализация этих планов приостановлена.